股权转让与增资扩股的巅峰对决

不知道从什么时候起，税筹大师与股权大师作为叱咤财税江湖的绝世高手，在荒诞的财税江湖相互鄙视、疯狂对决。

而股权转让与增资扩股作为税筹大师与股权大师的巅峰对决场，可谓招招精妙、却暗藏无数杀机。 

一、强敌环伺   

法人股权转让，涉及到企业所得税和印花税；自然人股权转让，涉及到个人所得税和印花税。

因为企业法人是季度预缴，年终汇算清缴，所以股权转让的时候不涉及代扣代缴企业所得税。而个人股权转让，则支付价款的一方有代扣代缴的义务，也就是先向税务局进行纳税申报，然后再进行工商变更。

二、开始对决

如社会的鄙视链一样，股权江湖也存在鄙视链，增资扩股往往觉得股权转让像个没文化的农民。

四、高大上之旅

说起增资扩股，绕不开高大上的股改。所谓股改是指将公司形式从“有限公司”变更为“股份公司”，并在工商局完成变更登记的行为。

为什么要股改？原因是根据中国法律，上市公司必须是股份公司，而不是有限公司。

从另一方面说，股改除了需要变更公司形式之外，还包括解决公司股权瑕疵、确定上市主体、资产重组、财务规范、内控健全、完善治理水平等。

此外，很多公司在完成股改后还会引进投资者，财务不规范的话，投资者没法估值，也很少有投资者去投资一家不合规的公司，别忘了投资者不是搞精准扶贫的。

在股改过程中、又往往涉及资本公积转增。转增、猛的一听感觉确实高大上，其实会计分录很简单，看上去有点傻乎乎的。

借：资本公积

　　贷：股本

资本公积转增股本的相关规定，零七八碎的挺多的。主要有：

1、国家税务总局《关于股份制企业转增股和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）。

股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不征收个人所得税；

2、 国家税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函【1998】289号）。

国税发【1997】198号文所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

3、国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发【2010】54号）

加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

也就是说，只有股份有限公司用股票溢价发行形成的资本公积转增股本不征收个人所得税，其他资本公积-资本溢价转增都要征收个人所得税。

4、财政部、国家税务总局《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税【2015】116号）

自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

5、国家税务总局《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（2015年第80号公告）

非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

稍微总结下：

能明确的是：

1、留存收益（未分配利润、盈余公积）转增股本，要交税，这个没啥争议。

2、股份公司股票溢价形成的资本公积金，转增股本，不交税。

不能明确的是：

1、有限公司“资本溢价”转增，要不要交税？

2、除了资本溢价以外的资本公积转增（资本公积科目其实也是个大杂烩），要不要交税？

由于这个题目太难了，只能催生出标准套餐了：

即股改时，不转增，即注册资本不增加，在股改完成后，再以股份公司的身份，去做资本公积的转增，这样貌似就完美的避掉个人所得税了。