写在房地产前途诡异时

理论上讲，我现在已经是一个干事务所的，轻资产行业，和房地产这个重资产行业毛关系也没有。但是地产人最大的问题就在这里，做过了房地产，人就废了，所有从房地产公司跳槽创业的人，基本上都是房地产公司的供应商，要么干乙方，要么直接几个人凑点钱干个小项目。但是现在这个20万亿体量的行业前途堪忧。

最近朋友圈融创的同学把自己华东区的所有待售房源都拿了出来，从200至5000万，总有一款适合你，我是很喜欢融创的产品，可惜苏州没有适合的。融创产品质量的提升说起来是从入股绿城开始的，当时我还见证了中交，融创，绿城，九龙仓的分家之夜，物是人非。融创融资价格已经13了，而许多房地产公司项目投资的控制线是净利润8-12%，2017年为8，2018年为了控制风险，许多公司调高到了12%，许多央企如华润项目上会的控制线也是12%。换句话说，干项目的不如搞融资的，而建筑方的净利润就更可怜了，5%。真正施工的不如干项目的。都说无良地产商，现在的地产商都是良心地产商，不亏钱就谢天谢地了。

有人将社会阶层分为9层，不少原来房地产公司的中高管通过打工实现了5级甚至6级，其实房地产是一个技术含量很低的行业，但是对于人的整合能力要求很高的行业。认识好几个原来上市地产公司的董事长总裁出来创业，还是做地产，区别是原来一年做300亿自己赚数百万，现在一年做6亿，自己赚一亿，快速实现了能力折现。吊诡的是，现在好几个这样的江湖老鸟投资失误，模仿碧桂园进入三线城市或者县城，结果项目销售并不理想，把原来赚的一亿给亏进去了，从4掉5级了。甚至今年放高利贷的朋友都认为风险积聚，要谨慎操作。据说早有金融机构（平安)内部培训，要求做好防止下半年大面积坏帐发生的应对准备。

人与人的差距到底有多大？有时候不经历你真不知道。最近有一个做住宅的50强公司，由于商业团队成立晚，与销售团队没有实物交割的流程，结果做了十年，商业团队成立，要从销售团队手里接管没有销售的商业物业，结果大家都不清楚一共有多少商业物业。全公司一盘点，才知道有120万平米，价值100亿。这类似于制造业工厂的边角材料。专门招了三个人来整理与保管房产证。想想自己努力几十年，房产证一目了然。可能所谓成功的状态，就是记不得自己有多少房产证。这样的低调炫富太拉仇恨了，想想网上晒个车，那叫吊丝级炫富。

在这种行情下，只能提升专业度，提升综合度，精细服务才能活。万科说活下去，真是还是很有道理，但是万科现在的气质也变了，离开万科的人也不少，离开万科不是一个好现象，20万亿的行业不会突然没有，只会慢慢委缩，大家自寻出路。也许最后的出路象日本与香港的开发商，精细化开发，能做品质的才能活下来。许多公司一直靠规模来在行业中存活，但是不少公司从来没有开发过值得自己骄傲的项目与产品，只能忽悠一些县城的老百姓，这样的公司还是早点退出行业的好。

最后的切口突然小了，说回到税务的专业。第一次被人说网红是世茂的张琪，我还很不平，网红？不要把我一个专业人士和那些没有专业技能靠扭捏作态的人相提并论。昨天在火车上看到，马蓉现在出道出场费5万一次，不还价，另有评论这是一个普通网红的价格，不贵。才知道，混了这么多年，我还真只是一个普通网红的价格。价格曲线基本围绕这个内在定位价值波动。这叫内涵报酬率，江湖人称IRR。

这么老了，专业还能二次发育，最近花了几天研究了一下企业所得税59号文特殊重组。总结如下：

1、适用对象，理论上特殊重组不适用非居企业与合伙。但是我认为，只要非居与合伙并没有转让自己的股权（或者变更自己的股权），只是被动的特殊重组，非居与合伙的存在不影响特殊重组备案。但是麻烦的是合并与分立，如果有非居与合伙的存在，但是占的比例很小，小于15%，那么如果居民企业之间的交易完全符合特殊重组的规定，是否因为有这些非居与合伙的小股东的存在，就让整个重组不符合特殊重组的规定呢？现实案例认为可以不影响，但是从政策上是认为整体不符合的。非居企业的特殊重组严格仅适用59号第七条的三种情况。虽然国家税务总局公告2013年第72号文件对非居企业合并与分立导致的股权转让，认为也可以适用特殊重组，有所突破，但是与第七条实际上难以协调，叫难以法条自洽。哼哼。其实写文章是让人看懂最好郞郎上口，咏鹅才是写作的最高境界。

2、计税基础延续导致的避税或者多交税的问题。

例如：2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

这样导致收购企业原来的计税基础不再沿续，都以被收购企业的计税基础确认，既可能避税，也可能多交税。

3、控股公司定义的突破导致原则上的突破。

公告2010年4号文件将控股公司定义为自己直接持股的子公司，但是对于持有子公司的股权比例没有限定，这里以子公司的股权作为支付对价不用视同销售处理。这个文件突破了权益延续的原则，算中国式创新。

4、分步交易

企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。重组前后十二个月内的资产、股权交易是否包括合并与分立，四大的同学说，合并与分立也是资产交易。因而实际上，重组前后12个月内的资产、股权、合并分立都应该按实质重于形式原则进行判断，是否属于一项企业重组。实践中，税务机关也特别关注重组前的交易行为。

5、合并与分立重要文本表述的缺失。

59号文其实是一个文本缺失的文件，这一点和房地产31号文很是相似，写个大条条，具体操作靠原则理解，能适用不能适用你们自己看着办。特别是对于分立与合并的定义，那是按特殊重组定义出来的定义，一般重组则完全不能适用。

（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

（1)合并业务理解逻辑的正确打开方式

对于合并，特殊重组的业务理解逻辑是，被合并企业将自己的资产销售给合并企业，合并企业支付自己的股权给被合并企业，被合并企业将股权分配给股东，被合并企业注销。整个过程不确认被合并企业的资产销售与股东的股权转让所得。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

对于合并，一般重组的业务理解逻辑是， 被合并公司的股东做收回投资处理，被合并公司做注销清算处理。实际上，一般重组的合并无论是理论逻辑还是操作实践都是这么实施的。跟 59号文件 重组文件的定义半毛钱关系没有。然后，被合并公司的股东将资产以公允价值投资进合并公司，合并公司与被合并公司股东都以公允价值确认计税基础。

这里还有一个非常重要的问题比较吊诡，就是一般重组的时候，会出现合并公司支付的股权的公允价值与被合并公司的净资产公允价值不一致。这个差额，会计上叫商誉或者投资收益。是由股东层面的股权转让与商业谈判定价产生的，本质上是由于股权转让产生的。因而从这个层面，被合并企业的清算是按净资产的公允价值清算的，并确认清算所得。股东层面的商誉与投资收益在被合并企业的股东层面确认转让损益。被合并企业的清算所得并不是按合并方的股权支付对价的公允价值确定。

（2）分立业务理解逻辑的正确打开方式

对于分立，特殊重组的业务理解逻辑是，被分立企业先设立一个空壳的公司，事实上，分立也是这样按工商流程走的，先到工商办理公司分立公告设立一个新公司。然后才是按59号分立定义说的这样，被分立公司将资产转让给分立公司，分立公司支付自己的股权给被分立公司，被分立公司分配股权给自己的股东。至于被分立公司股东持有分立公司的股权的计税基础，以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。这样的处理，我个人理解最符合逻辑。这个净资产是按公允价值，不是按帐面价值或者税务计税基础。这是分立特殊重组的业务理解逻辑。

对于分立，一般重组的业务理解逻辑则比较搞怪，也是先被分立企业先设立一个空壳的公司。然后被分立企业将自己的资产按收回投资（按公允价值）分配给被分立企业的股东，被分立企业按视同销售处理确认转让损益。而被分立企业的股东则完全按收回投资（按公允价值）处理收回的这部分资产，确认收回投资的股权转让损益，中间的税后未分配利润作为股息可以免税。最后，被分立企业的股东按收回的投资资产按公允价值投资至空壳的公司。分立企业与分立企业的股东都是以公允价值确认计税基础。

其实研究专业是一件比较容易的事情，号称最难的企业所得税重组问题，在有案例的情况下，四天时间足够可以窥得门道。复杂的是团队带领，行业的判断，投资机会的掌握，人性如风云一样的变化莫测。

许多时候看朋友圈一惊一炸的转发，真的想说，能不能有点专业的研究，最少应该拿出点专业的态度。今天转发股权转让要作为倒卖土地入刑，明天再发股权不作为倒卖土地入刑，有点专业的态度好不好？就是因为这么不负责的行为，绝大多数专业人士的时间不如一个网红有市场价值。