商誉:减值还是摊销?

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引言

2019.1.4，财政部会计准则委员会官网发布《企业会计准则动态（2018年第9期）》，其中提到商誉的会计处理问题。该委员会的大部分咨询委员认为，应该将商誉减值改为商誉摊销。

一石激起千层浪。

新华网、中国基金报、证券时报、东方财富网、华尔街见闻等媒体纷纷发表分析和评论，脆弱的A股更是雪上加霜。

2019.1.8，会计准则委员会就商誉摊销问题作出回应说：反馈意见的观点仅是咨询委员会中的咨询委员们针对有关会议文件发表的专家研讨意见，并要求各有关单位和企业按照我国企业会计准则的现行要求，对商誉做好相关会计处理。

商誉摊销的争论暂告一段落。

商誉的初始确认和后续计量确实是个大问题，涉及到财报质量评估、重组并购、公司估值等，非常值得财会工作者、投资者和企业的管理者认真研究。

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商誉的定义与分类

商誉是企业获得的能使本企业投资回报率高于市场平均报酬率的资源，如品牌价值、客户关系、经营效率、人员素质、专有技术等，它代表了一家企业的超额盈利能力。

企业的商誉可分为自创商誉和外购商誉。自创商誉因不能单独辨认和用货币进行可靠计量，故不在资产负债表内确认；外购商誉以购买方支付的对价（nsideration）与被购买方购买日可辨认净资产公允价值的差额计量。

也有人将不能在表内确认的商誉称作经济商誉，可以表内确认的称之为会计商誉。

举个简单的例子：A公司收购B公司，B公司可辨认净资产的公允价值为2亿元，A公司收购B公司支付对价5亿元，会计商誉则为3亿元（5-2）。

企业迅速发展壮大的一条重要途径就是重组并购，纵观国内外著名企业，莫不如此。随着企业市场的不断扩大，合并活动更加频繁，合并产生的商誉在企业全部资产和净资产中所占比重不断加大，越来越受到企业的利益相关者关注。

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商誉确认

《企业会计准则第20号—企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

我们以华谊兄弟收购浙江东阳美拉传媒有限公司（下简称“东阳美拉”）为例进行说明。

东阳美拉成立于2015年9月，控股股东为冯小刚。被收购时其未经审计的财务数据为：资产总额人民币1.36 万元，负债总额人民币1.91 万元，所有者权益人民币-0.55 万元。但华谊兄弟给东阳美拉估值为15亿元（以原控制人承诺的2016年的净利润1亿元为基础，按照15倍进行估算），收购70%的股份共支付人民币10.5亿元。

净资产为-0.55 万元的公司，估值却高达10.5亿。为什么？

华谊兄弟看中的似应是冯小刚的IP。

按照对赌协议，股东2016年承诺的业绩目标为目标公司当年审计的税后净利润不低于人民币1亿元，此后每年以15%的比例增长，承诺期限5年。若未能完成某个年度的业绩目标，则冯小刚同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金方式补足东阳美拉未完成的该年度业绩目标之差额部分。

如果不考虑货币的时间价值，东阳美拉承诺的5年业绩全部兑现的总额为6.74亿元。

站在冯小刚的角度看，这似乎是一桩稳赚不赔的生意。

2015年，华谊兄弟在当年的资产负债表中确认了约10.46亿元的商誉，占当年总商誉的50.2%年末总资产的5.8%。

资料来源：华谊兄弟2015年年报

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商誉减值测试

根据会计准则的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。

也就是说，如果被收购方的业绩承诺不达标，那么收购方就要计提商誉减值准备。

2016年和2017年，东阳美拉每年都是勉强靠一部电影完成对赌业绩，华谊兄弟在这两年里也均未计提商誉减值准备。

2018年，冯小刚上映作品为零。根据华谊兄弟2018年半年报显示，东阳美拉在上半年营业收入为1.15亿元，净利润为5139万元，尚未完成业绩承诺的一半。一旦冯小刚的其他收入实现不了预期，东阳美拉达不到业绩承诺，华谊兄弟就将面临巨额的商誉减值。

华谊兄弟高溢价收购东阳拉美，是为了加强公司储备项目的能力、延续“明星驱动IP”的商业模式，还是利益输送，关联企业间转移资产、抬高股价的资本游戏，各人有各人的分析和判断。

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商誉减值的会计处理

资产减值是指资产的可回收金额低于其账面价值所形成的价值减少，意味着现时资产预计给企业带来的经济利益比原来入账时所预计的要低。

商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。

企业合并所形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，故应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试的具体会计处理过程如下：

(1) 对不含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试。比较其可回收金额与账面价值，如果资产组发生减值，确认相应的减值损失。如果不包含商誉的资产组没有发生减值的，需要进入第（2）步。

(2) 对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值的账面价值与其可收回金额，如相关资产组或资产组组合的可收回金额低于账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值。

(3) 根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

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商誉摊销：正方观点

商誉应当进行减值还是摊销？这是一个重大的会计问题。

支持商誉摊销者的理由：

(1)商誉摊销可以倒逼估值回归理性，遏制泡沫型并购

商誉的膨胀源自这几年A股上市公司近乎疯狂的高溢价并购。许多公司以高于自身利润好几倍的代价收购资产，盲目乐观地对赌业绩，或是并购方与标的股东存在关联关系借此进行利益输送，导致交易作价高于合理估值，这都会使得资本市场充斥估值泡沫，埋下巨大的隐患。

通过商誉摊销强制市场出清。如果因并购产生的新增利润不足以抵消商誉摊销，说明估值并不合理。即从一开始遏制泡沫型并购，倒逼估值市场回归理性，使并购市场更为稳健谨慎。

(2)商誉减值主观性强，容易导致信息失真

从减值测试的程序中我们可以看到，要进行减值测试，首先需要识别相关资产组或者资产组组合的可收回金额，这个过程在国内没有普遍基于自由现金流进行估值的大背景下充满主观与不确定性。

与此同时，在进行减值测试时，资产组包含了原有资产的协同影响，减值测试无法辨别协同作用影响，对新增资产单独测试，得出的结果不够客观。

并且，有些上市公司选择一次性对商誉计提大量减值，实施“洗大澡”行为，这会显得以前年度的会计信息失真。而商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程。

(3)商誉摊销可以使市场更加稳健

会计准则体现的是分期、稳健、拒绝异常波动等原理。从监管角度，对商誉进行持续性摊销比最后一次性计提减值要稳健。此外，商誉金额太大，会美化资产负债表数据，不利于投资者正确决策。

(4)商誉摊销可以降低企业税负

商誉摊销对上市公司而言，除了使账面利润下降，其对公司的现金流，分红和企业价值影响不大。而且，巨额摊销可以降低上市公司当年应纳税所得额，使得企业应交税负较少。但需要注意的是，即使对商誉进行摊销，预计在进行相应的税务处理时，对这部分摊销额需要像减值一样进行纳税调整。

(5)商誉摊销过程简单，成本低，容易操作

减值测试本身是一项具有高度主观性的活动。而对商誉进行摊销，只需要按照确定的系统的方法每年对其摊销即可，该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性。但与此同时需要注意的是，即使对商誉进行摊销，也不能取代减值测试的步骤，只是减值测试的频率可能有所下降。

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商誉摊销：反方观点

反对商誉摊销者的理由：

（1）国内估值逻辑不具备商誉摊销基础

美国的资本市场更加发达，分析师估值时会计算各种Non-GAAP指标，对利润进行修正。而中国目前分析师的分析指标相对单一，对商誉进行摊销会对企业估值造成严重影响。

此外，如何确定商誉的使用寿命和消耗方式，这是一个非常复杂的课题，会计准则咨询委员会目前也没有拿出可执行的具体方案。若是交由企业管理层估计商誉的使用寿命和消耗方式，一方面无法保证企业管理层一定能够具备相关能力做此估算，另一方面监督其估合理性又成为一大问题。

（2）商誉摊销缺乏合理依据

摊销模式并没有使得财务报表更便于理解和比较，只是缩小了操纵空间，但这并不意味着更加真实。

与此同时，商誉未必随着时间减值。在商誉被定义为使公司获得高于社会平均的净资产回报水平的背景下，商誉也有可能随着时间推移增值。此时商誉不应该进行摊销。

（3）商誉摊销会导致“劣币驱逐良币”

很多好的公司会因为其有特殊优势的地理位置，或者高的经营效率与人员素质，或者高品牌价值的著名老店，存在很高的估值溢价，形成高额商誉。若是对所有的商誉都一刀切采用摊销的后续处理方式，就会出现劣币驱良币的后果，对这种好的公司不公平。

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我们的观点

关于商誉、商誉的确认与计量，减值还是摊销，我们的观点：

（1）商誉源于企业所拥有的客户忠诚度、品牌价值、管理者能力等珍贵无法单独辨认和难以可靠计量的资源。在财务会计上，无法用货币计量的商誉，不能在财务报表中确认为资产。

（2）由于自创商誉既不能单独辨认，也难以用货币进行可靠计量，故实务中仅对外购商誉进行表内确认，即以购买方支付的对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的差额进行确认。这里有一个重要的内含假设：购买方管理层决策的动机合理、估值正确。

（3）若对所有已确认的商誉（会计商誉）都一刀切地采用摊销的后续处理方式，就可能会出现劣币驱逐良币的后果，打压虚高估值并购的同时，也可能遏制了好的并购。

（4）会计商誉虽然是一种无形资产，但它与商标、专利、软件著作权等不同，没有相对明确的物理使用年限和经济使用年限。财务会计的一个基本假设就是“持续经营”。如果会计商誉摊销的话，摊销年限难以合理估计。

（5）商誉是goodwill还是bad-will，并不是一成不变的。任何企业都有起有伏。正如张瑞敏所说：没有成功的企业，只有时代的企业。相应地，企业的资产组或资产组组合的价值也会随时间变化而有高有低。

（6）商誉的摊销可以使市场更稳健、可以降低企业税负的观点，违反了财务会计的“中立性”原则，中立性指“在报告的信息中不存在要取得某种事先定好的结果或诱发某种特定的行为的偏误。”

综上，我们认为，商誉不应该摊销，应该继续采用减值方法。

本文作者：杨小舟 徐润 顾晖 李运梁