重要更新:改制重组契税税收优惠政策延续!

文件导读：3月12日，财政部、税务总局联合发文，延续了企事业单位改制重组过程中有关契税政策的通知《关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号，以下简称“17号文”），这一文件作为财税[2015]37号文件（以下简称“37号文”）的重要延续，对企事业单位在改制重组过程中涉及的土地、房产等权属变更的契税减免问题进一步明确。

17号文的出台，继续通过契税税收优惠的政策的方式贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，实现企业改制重组过程中符合条件的土地、房产产权转移环节的契税减免，体现了国家支持改制重组，优化市场的决心，也充分体现了全面减负的税收优化体系建设方向。

17号文与37号文相比，除执行日期进行顺延外，大部分内容延续了37号文中的相关规定，对已经执行过37号文的企业来说，17号文的执行难度不高。但17号文中有一条明显变化，即在第六条中新增“母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。”之规定。该规定并非新政，该规定曾出现在《国家税务总局关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知》（国税函[2008]514号，以下简称“514号文”）中，514号文已经全文废止，其后，针对母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资是否符合财税[2012]4号以及财税[2015]37中免征契税的问题一直存在争议。17号文中，将该规定再次明确，应该说对于企业改制重组过程中发生的资产划转形式，特别是国有企业压缩层级过程中的税务处理给出了更加明确的税收优惠规定。

在17号文件的执行过程中，民营企业还需要关注税务部门与房管部门之间在政策执行口径及材料要求方面的差异，在税收优惠政策适用的同时，还需确保相关重组业务过程中发生的产权转移能够满足其他行政主管部门的要求。

附：17号文与37号文对比及17号文原文

财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知

财税（2018）17号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：

为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），继续支持企业、事业单位改制重组，现就企业、事业单位改制重组涉及的契税政策通知如下：

一、企业改制

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

二、事业单位改制

事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

三、公司合并

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

四、公司分立

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

五、企业破产

企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

六、资产划转

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

七、债权转股权

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

八、划拨用地出让或作价出资

以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

九、公司股权（股份）转让

在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

十、有关用语含义

本通知所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

本通知自2018年1月1日起至2020年12月31日执行。本通知发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合本通知规定的可按本通知执行。

财政部

国家税务总局

2018年3月12日