《会计法》修订座谈会上的交流发言

4月25日，有幸在北京参加了由财政部会计司和中国财政杂志社共同主办的会计法修订座谈会。在这个座谈会上，我做了题为《从涉财监管的“四道防线”谈会计法修订》的发言。来自高校、事务所、企业的九位嘉宾，就会计法的修订和会计司的领导们一起整整讨论了三个多小时，能够如此近距离的接触行业法律的修订，这是我从业10余年以来的首次。

之前的推测成真，2017年的会计法修正只是对《会计法》的小修，未来的1-2年可能会对《会计法》进行大补，以更好的适应宏观经济环境的变化，期待修订后的《会计法》既能有效发挥行业监管，又能充分进行行业服务，在我国的经济活动中发挥更好的作用。

每次交流都是很好的学习过程，除了会议上各位专家学者的分享，男版“会计励志哥”和女版“会计励志姐”也给我们很多无声的启示。一个是初中毕业、一个出身机械工，靠着自身的奋斗和努力，都在各自的岗位上都做出了不俗的成绩，少点抱怨、少点懈怠、少点苛求，因为幸福是奋斗出来的！

最后，感谢财政部会计司和中国财政杂志社给予我们的机会。

从涉财监管的“四道防线”谈会计法修订

涉财监管是单位监管体系的重要组成部分，借用国际内部审计师协会三道防线的理念，我将内部控制、会计监督、内部审计、注册会计师审计构成单位涉财风险管理的“四道防线”。

一、首道防线：补充内部控制内容并准确定位

1、现状分析

内部控制建设成效显著但挑战不少。自2008年财政部等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》起，我国已建立起基本规范、应用指引、评价指引、审计指引为主要内容的完整企业内部控制规范体系。2012年财政部印发《行政事业单位内部控制规范（试行）》，要求行政事业单位自2014年1月1日起施行。实践证明，内控对单位经营管理的合法合规起重要的作用，但具体实施中也受到不少挑战，增加运营成本、财务牵头权威性不足是重要原因。

2、法律规定

现行《会计法》无明确的内部控制相关定义和内容，对风险防控停留在内部会计控制阶段，在第四章会计监督、第五章会计机构和会计人员中要求单位对记账人员和会计事项的审批人员等不兼容职务要进行职责分离、重大对外投资等事项的决策和执行进行相互制衡。

3、相关建议

1）建议补充内部控制相关内容，即明确提出内部控制的定义以及内部控制的核心理念，如单位记账人员和会计事项的审批人员等不相容岗位职责分离、重大决策和重要经济事项的决策和执行要相互制衡、“三重一大”事项实行集体决策或连签制度等。

2）明确内部控制管理责任归属，内部控制设计的有效性和执行的有效性由企业董事会或单位负责人负责，并考虑将内部控制建设纳入单位的主干流程，保障内部控制工作的权威性。

3）明确内部控制机构和人员设置，鼓励有条件的单位成立专门的内部控制机构，配置专职的内部控制人员，没有条件的单位可考虑增加内部控制的职能，或采用兼职人员的方式。

4）明确建立内部控制的单位应在编制财务会计报告的同时编制单独的内部控制报告，有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，应同时对单位的内部控制报告进行审计，并随同财务会计报告一起对外披露。

5）明确内部控制的适用单位范围，如要求在国内上市的企业、国有独资或控股的企业、行政事业单位应建立和完善内部控制制度，对中小企业不做强制要求。

二、二道防线：实现会计行为主体的责权利匹配

1、现状分析

会计监督定位不准确。不同于审计、纪检监督，会计监督是一种常态活动，伴随单位运营周而复始，侧重于检查业务涉财务事项的逻辑和形式合规，难以对事项的真实性进行全面深入核实。

会计通常要承担连带责任。会计处于管理末端，在单位内部生态链中常处于弱势地位，在实务中存在责权利错位的现象，会计监督权利弱化、正当利益得不到有效保证而监督责任却被放大，出现问题时往往因处在监督链条上而成为连带责任对象。如果抵制违规的代价远高于收益，且无配套的保障机制，就很难落实法律赋予的会计权力，况且很多违规是由单位负责人授意的。

上次座谈时，我将会计人员比作企业生态链中的“弱势群体”。和单位负责人的博弈，完败；和业务部门博弈，小胜；和中介机构比，声小，一个丢的是饭票，一个丢的是饭碗。有个时髦的词叫“任性”，在会计监督上会计人员本身是任性不来的。

2、法律规定

《会计法》在1993年和1999年进行修订时对此已有所考虑，比如明确“单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责”、“任何单位和个人不得以任何方式授意、指使、强迫会计机构、会计人员伪造、变造会计凭证、会计账簿和其他会计资料，提供虚假财务会计报告”、“不得对依法履行职责、抵制违反本法规定行为的会计人员实行打击报复”、“对认真执行本法、忠于职守，坚持原则，做出显著成绩的会计人员，给予精神的或物质的奖励”等。

3、相关建议

1）建议将会计监督责任进一步细化，增加对监督事项是否可控、是否存在主观故意等要件，考虑从会计信息传导机制的视角，对会计信息管理环节提出具体的法律要求。

2）参照注会管理设计会计监督的免责条款，比如会计人员能够举证证明自己的违法行为是在胁迫下所为的时候，就应该进行免责，让单位会计造假不是会计人员造假更加深入人心。

3）补充会计（师）行业组织的内容，明确行业协会应当支持会计人员依法进行会计监督，维护会计人员的合法权益，并代表行业人员向有关方面反映行业意见和建议。2017年，深圳市成立会计协会可能就是很好的探索。

4）考虑设立会计行业互助基金，对敢于坚持原则或受到打击报复的会计人员，给予相应的物质奖励和帮助，解决其后顾之忧。

三、三道防线：补充内部审计内容并准确定位

1、现状分析

内部审计通过审查和评价单位经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进组织目标的实现，承担起守卫者的职责。

2、法律规定

现行《会计法》中涉及内部审计的内容很少，仅规定“对会计资料定期进行内部审计的办法和程序应当明确”，这在一定程度上影响内部审计的合法性和权威性，限制内部审计作用的发挥。

3、相关建议

在《会计法》中补充内部审计相关内容，明确不相容岗位职责分离要求、内部审计的适用单位范围、内部审计机构及内部审计人员设置等，厘清会计机构、内部审计、外部审计的相互关系。

四、四道防线：平衡审计资源及转换监管方式

1、现状分析

自然年度增加事务所资源的协调难度，年报审计工作集中在每年的1-4月，审计师加班到凌晨乃至通宵是常有的事情，影响审计人员的身心健康。同时，随着国家“一带一路”战略，可以预见会有越来越多的中国企业走向世界，受目的国会计政策的影响，对设置更加灵活的会计年度需求更加迫切。同时，自然月的会计期间和国家法定节假日重叠（元旦、五一小长假，国庆假期），很多会计人员因要进行月度决算而失去休假机会。

最后是理论探讨问题，单位既是注册会计师审计的对象，又要承担相应的审计费用，审计独立性得不得有效保证，购买审计意见的情况时有出现，注册会计师沦为企业造假的帮凶。

2、法律规定

现行《会计法》规定“会计年度自公历1月1日起至12月31日止”，同时《公司法》要求“上市公司年度报告于次年4月底前出具”。

3、相关建议

1）建议有条件增加会计年度（自然年）自主确定的灵活性，比如考虑采取分行业试点的方式，或由公众公司及相应机构结合业务特点和管理需要自主选择会计年度、会计月度。但一经确定，除非单位经营发生重大变化，原则上将不予调整。

2）考虑对注册会计师的监管方式做出改变，增加政府购买会计服务的内容，借此约束社会审计机构及其工作人员的行为，以强化政府对注册会计师执业质量的监督，具体操作时可以在考虑在国有企业或国有控股企业中试行，按照企业收入（资产）规模比例兼顾行业特点缴纳一定费用设立审计服务基金，由政府统一对审计资源进行招标，分配审计资源，监督审计工作的开展。

五、与其他专家、学者发言的互动发言

1、我比较赞同将管理会计写入《会计法》，同时鼓励有条件的单位建立管理会计的机构或配备一定的管理会计人员。一是为了适配财政部目前大力推进管理会计体系建设，为单位创造出更多价值；二是管理会计基本指引和应用指引拉宽了财务的职能边界（7+1应用领域，如项目管理，我曾两次翻阅了广州购书中心所有的管理会计教材，没有发现任何一本将项目管理纳入管理会计的范畴），需要进行相应的人员配置。

2、刚才有专家提到财务共享中心，我个人觉得当前宣传中财务共享的作用有所放大，财务共享并不能算是管理会计的内容，而且财务共享不是集团公司（大规模企业）的专利，财务共享的理念应该应用于所有单位，我们应更具注重管理流程、财务标准化、信息化等财务共享底层逻辑的推广和应用。