汇算清缴:利息支出所得税税前扣除的深度解读

利息支出所得税税前扣除的片面理解

纳税人在所得税汇算清缴工作中，在对借款利息支出进行汇算时，往往只关注利息支出是否符合企业所得税实施条例第三十八条规定，即利率的规定。但这样的理解计较片面。

影响企业借款利息支出税前扣除的金额，不仅仅是利率，还有其他因素。

影响利息支出税前扣除首要因素：注册资本

《企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函[2009]312号）规定：

关于企业由于投资者投资未到位而发生的利息支出扣除问题，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

根据此规定，如果企业的认缴资本未能按约定及时到位，一旦存在企业有借款融资行为，那么实收资本和认缴资本之间的差额对应的借款数的利息，不得在计算企业应纳税所得额时扣除，需要进行应税所得的调增。

举例：A企业2015年1月份注册，认缴资本为200万元，2015年实际到位100万元，其余100万注册资金承诺2015年12月底投资到位，但直到2016年12月底，该投资款依然没有到位。

2015年7月，该企业因为经营需要，从银行贷款300万元，目前一直在使用该笔贷款。该企业2015年度、2016年度该企业实际支付的贷款利息如何进行纳税调整？

1、A企业承诺在2015年12月底投资到位，在此之前借得的资金300万元的利息支出符合税前扣除的标准，在2015年所得税汇算清缴时，应该予以足额扣除；

2、A企业2016年度按照承诺应该足额的注册资金到位，但该企业未能投资到位，因此实收资本和认缴资本之间的差额100万元对应的借款数的利息，在2016年所得税汇算清缴时不得税前扣除，应该做应税所得调增处理；

3、A企业认缴的注册资本为200万元，其借入的资金300万元，其中除了实收资本和认缴资本之间的差额100万元对应的借款数的利息不能税前扣除外，其余200万元的借款利息可以在所得税汇算清缴时税前扣除。

企业注册资本改为认缴之后，如何避免正常借款的利息支出不能税前扣除，应该如何处理？简单的法子：关注承诺的注册资本实缴的时间，及时到位或者及时到工商登记机关延长注册资本到位时间！

影响利息支出税前扣除第二因素：关联企业

企业发生的利息支出在满足首要因素后，就要参考第二个因素：关联企业间借款对于利息支出税前扣除的影响。

《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）规定：

一、在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。

企业实际支付给关联方的利息支出，符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为： 

（一）金融企业，为5：1；

（二）其他企业，为2：1；

二、企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。 

影响利息支出税前扣除第三因素：借贷利率

企业借款的利息支出在满足前两个因素后，在确定所得税税前扣除额度时，还要参考第三个因素：利率。

企业所得税实施条例第三十八条规定：企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：

(一)非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出;

(二)非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。

国家税务总局公告（2011）34号《关于所得税若干问题的公告》中明确指出：“同期同类贷款利率”是指在贷款期限、贷款金额、贷款担保以及企业信誉等条件基本相同下，金融企业提供贷款的利率。既可以是金融企业公布的同期同类平均利率，也可以是金融企业对某些企业提供的实际贷款利率。

根据以上文件规定，企业允许税前扣除的利息支出所参考的利率，既包括法定利率，也包括浮动利率，即实际执行利率。

目前，确认利率最大的争议在于地方政府金融办审批设立的小贷公司是否属于税法认定的金融企业。这个问题需要企业与主管税务机关进行沟通，自行把握。

结        语

纳税人在进行所得税汇算清缴，确定借款利息支出的税前扣除金额时，首先要弄掌握好需要考虑的所有因素，然后根据影响利息支出税前扣除金额的各种因素的先后顺序进行确认，不要顾此失彼，只考虑部分政策规策规定。

附：关键名词

1、金融企业。

国家税务总局公告（2011）34号《关于所得税若干问题的公告》中指出：金融企业是指经政府有关部门批准成立的可以从事贷款业务的企业，包括银行、财务公司、信托公司等金融机构。

在此公告中，我们关注到，对于金融业的规定，是指“政府有关部门”，没有明确确定这个有关部门就是“银监会”。而各级政府金融办审批的“小贷公司”是否属于金融企业，存在着很大的争议。

2009年央行发布《金融机构编码规范》，将小额贷款公司纳入金融机构范围，给予其金融机构的定位。

国民经济行业分类与代码(GB/4754-2011)中对行业分类中对于“金融业”（本门类包括66-69大类）的分类中“6639”类“其他非货币银行服务”里，明确包括：指上述未包括的从事融资、抵押等非货币银行的服务，包括小额贷款公司、农村合作基金会等融资活动，以及各种消费信贷、国际贸易融资、公积金房屋信贷、抵押顾问和经纪人的活动。

国家税务总局公告（2014）63号文启用新的企业所得税纳税申报表（A表），新的报表将企业分为一般企业和金融企业。63号文公告所附的《企业基础信息表》的填表说明，纳税人在填报自身行业代码时，统一根据国民经济行业分类与代码(GB/4754-2011)进行选择。在这个纳税人自身行业代码填报时，小贷公司隶属于金融企业的子代码中，从而在税务申报资料里间接确认小额贷款公司可以认定为金融企业。

根据以上文件规定，我个人认为，小贷公司应该属于金融企业，纳税人借款利息支出的税前扣除的利率标准，应该包含小贷公司的利率。

注：关于该观点的详细阐述，我在本人公众号里文章《小额贷款公司收取的借款利息可以在所得税税前扣除么？》里有详细的解读。

2、关联企业

依据《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）第二条规定：企业与其他企业、组织或者个人具有下列关系之一的，构成本公告所称关联关系：

（一）一方直接或者间接持有另一方的股份总和达到25%以上；双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。

如果一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要其对中间方持股比例达到25%以上，则其对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。

两个以上具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的自然人共同持股同一企业，在判定关联关系时持股比例合并计算。

（二）双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到本条第（一）项规定，但双方之间借贷资金总额占任一方实收资本比例达到50%以上，或者一方全部借贷资金总额的10%以上由另一方担保（与独立金融机构之间的借贷或者担保除外）。

借贷资金总额占实收资本比例=年度加权平均借贷资金/年度加权平均实收资本，其中：

年度加权平均借贷资金= i笔借入或者贷出资金账面金额×i笔借入或者贷出资金年度实际占用天数/365

年度加权平均实收资本= i笔实收资本账面金额×i笔实收资本年度实际占用天数/365

（三）双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到本条第（一）项规定，但一方的生产经营活动必须由另一方提供专利权、非专利技术、商标权、著作权等特许权才能正常进行。

（四）双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到本条第（一）项规定，但一方的购买、销售、接受劳务、提供劳务等经营活动由另一方控制。

上述控制是指一方有权决定另一方的财务和经营政策，并能据以从另一方的经营活动中获取利益。

（五）一方半数以上董事或者半数以上高级管理人员（包括上市公司董事会秘书、经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员）由另一方任命或者委派，或者同时担任另一方的董事或者高级管理人员；或者双方各自半数以上董事或者半数以上高级管理人员同为第三方任命或者委派。

（六）具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的两个自然人分别与双方具有本条第（一）至（五）项关系之一。

（七）双方在实质上具有其他共同利益。

除本条第（二）项规定外，上述关联关系年度内发生变化的，关联关系按照实际存续期间认定。

第三条规定：仅因国家持股或者由国有资产管理部门委派董事、高级管理人员而存在本公告第二条第（一）至（五）项关系的，不构成本公告所称关联关系。

3、债权性投资与权益性投资

债权性投资，是指企业直接或者间接从关联方获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资。

权益性投资，是指企业接受的不需要偿还本金和支付利息，投资人对企业净资产拥有所有权的投资。

4、独立交易原则

亦称“公平独立原则”、“公平交易原则”、“正常交易原则”等等，是指完全独立的无关联关系的企业或个人，依据市场条件下所采用的计价标准或价格来处理其相互之间的收入和费用分配的原则。独立交易原则目前已被世界大多数国家接受和采纳，成为税务当局处理关联企业间收入和费用分配的指导原则。