九好集团“忽悠式”重组案例简要分析(一)

案例背景：

2017年3月10日证监会披露，证监会组织专门执法力量查办了一起涉嫌以虚增收入、虚构银行资产为手段，企图将有毒资产装进上市公司的重大信息披露违法案。由于稽查执法力量的及时介入，此单“忽悠式”重组被遏止在信息披露违法阶段，没有最终得逞，有效避免了有毒资产流入A股市场。

经查，浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称九好集团）通过各种手段虚增2013-2015年服务费收入2.6亿余元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口，借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保。九好集团通过上述种种恶劣手段，将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产，与鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称鞍重股份）联手进行“忽悠式”重组，以期达到借壳上市之目的。九好集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。

上述信息披露违法行为涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节特别严重。证监会已经向当事人送达行政处罚事先告知书，拟对九好集团、鞍重股份及主要责任人员在《证券法》规定的范围内顶格处罚，对本案违法主体罚款合计439万元；同时对九好集团造假行为主要责任人员郭丛军、宋荣生、陈恒文等人拟采取终身市场禁入以及5-10年不等的证券市场禁入。下一步，我们将充分听取当事人的陈述申辩意见，以事实为依据、以法律为准绳，依法进行处罚。发现涉嫌犯罪的，坚决移送公安机关。同时，对于本案中介机构未勤勉尽责行为深挖严查，发现违法坚决予以查处。

先看下货币资金造假。

鞍重股份：关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告：

（三）九好集团虚构3亿元银行存款、未披露3亿元借款及银行存款质押事项的相关事实

九好集团审计报告中披露的2015年12月31日合并资产负债表显示，2015年末货币资金余额为531,226,736.82元。经查，其中3亿元银行存款系由九好集团通过借款形成，且在披露时点处于质押状态，九好集团未披露该借款及存款质押事项。具体事实如下:

1.九好集团虚构3亿元银行存款

2015年1月，九好集团在账面虚构1.7亿元其他应收款收回，虚构银行存款转入47,702,412.00元，同时转出1亿元资金不入账，账面形成虚假资金317,702,412.00元（九好集团平安银行西湖支行账号：11014720107002）。为掩饰上述虚假账面资金，九好集团在账面虚假记载2015年3月31日317,702,412.00元资金从九好集团平安银行账户划转至九好集团上海银行账户，记账信息见九好集团2015年3月31日记—102号凭证。此外，九好集团还在上海银行账户虚构郭丛军3月26日退回购房款1170万元，虚假账面资金扩大至329,402,412.00元，记账信息见九好集团2015年3月30日记—88号凭证。2015年3月31日，杭州好融实业有限公司（以下简称好融实业）向九好集团上海银行账户转入资金1.6亿元（共两笔，一笔4495万元，一笔1.1505亿元）。九好集团在账面虚假记载收到上海九好等单位其他应收款138,009,025.38元；经过三次红字冲销后，虚假记载收到上海九好等单位其他应收款130,597,588.00元，少计收回29,402,412.00元，记账信息详见九好集团2015年3月31日记—103号凭证。至此，九好集团在账面仍然存在3亿元虚假资金（九好集团上海银行账户）。

萝卜理解:

风险点1：虚构资金从“平安账户”划转到“上海账户”。我猜测可能是某些子公司审计由于成本原因审计师并不会去现场，故意挪到上海账户。实务中，我们常教导同事银行内部划转资金流水没有必要看，打脸了--------

风险点2：资金流出不入账，资金流入对象与记录对象不一致。这个其实很好解决，自从预审前看到燕京集团挪用资金，今年年审我都对银行流水了--------------

2.九好集团为掩饰虚构的3亿元银行存款而借款3亿元并进行存单质押。其借款和质押行为未对外披露。

九好集团从2015年3月开始通过外部借款购买理财产品或定期存单，于借款当日或次日通过将理财产品或定期存单为借款方关联公司质押担保，并通过承兑汇票贴现的方式将资金归还借款方，从而在账面形成并持续维持3亿元银行存款的假象。

2015年3月24日、25日，九好集团通过好融实业、杭州煜升科技有限公司（以下简称煜升科技）及郭丛军向杭州赛诺索斯进出口贸易有限公司（以下简称赛诺索斯）两次借款1.5亿元（合计3亿元），再由好融实业、煜升科技及郭丛军账户转入九好集团上海银行账户，然后用此资金两次购买期限为182天的上海银行“赢家公司客户人民币封闭式理财产品”1.5亿元（合计3亿元）。2015年3月25日，九好集团以其3亿元理财产品为赛诺索斯提供担保，赛诺索斯开具银行承兑汇票3亿元（两张承兑汇票，每张金额1.5亿元）并随即贴现，贴现款直接归还赛诺索斯。贴票利息1,253,850.00元，由杜晓芳代替九好集团向赛诺索斯支付。2015年9月，上述3亿元银行理财产品到期后，上海银行将理财产品资金解付直接归还银行存兑汇票。

萝卜理解:

从资金流走向来看:

第一道资金流入：赛诺索斯→煜升科技[资金过桥方]→【九好集团→银行理财】，即赛诺索斯的3亿借款最终形成为九好集团在上海银行的理财；

第二道资金流水【票据也考虑】：

保证金：【九好集团→银行理财】，即九好集团在上海银行的理财提供担保

赛诺索斯（3亿开出银行承兑汇票）→九好集团收到票据→银行贴现九好集团收到3亿款→九好集团归还赛诺索斯3亿

最终效果：九好集团借入3个亿资金，购买银行理财然后质押，对自己开了张票据，向银行贴现归还了借入的3个亿。即目前3个亿资金理财，欠银行3个亿（作为承兑人）

主要风险点：

1，银行理财是很多审计师超级大盲点，一个是企业核算非常乱，尤其在反反复复购买理财的情况下；二个审计师被很多理财潜移默化了，觉得理财无非是临时去投资赚点钱，没有多大事情，所以往往存在性也不核对，更别提其权利与义务了；三个是银行询证函的初衷主要是为了核实资产的存在性，仅仅对银行存款与借款的抵押品等权属进行了函证，对于非货币资金类票据保证金（比如质押票据开具承兑汇票）等除开您写入函证，银行是不会给你回函确认的；

2，票据贴现在所谓的会计准则解释5号下发之后，银行承兑汇票贴现瞬间从风险点到几乎无人关注脚步了，这也包括我，因为反正终止确认了，而且所内支持--------这个无疑很容易钻空子，只要我与某一方串通好，我给其保证金提供火力，他开张票据给我，我去贴现，再把钱给他，反正承兑行是我，他承担点小风险，赚点手续费，我账上白反映一笔赤裸裸的资金（受限不受限，别人还不一定看的出），一笔帐外的负债，大家何乐不为------不过话说回来，很多企业不是其担保客户开出票据给自己回款的，难道谁针对该或有事项确认一笔负债？

该案例卡住风险点拟执行的程序：

1，询证函中对期末的“理财产品”加上“质押与否”的东东；

2，从某方收到票据，再付cash给某方，这个得重点关注，尤其大额的票据，从流通性来讲，谁也不会这么傻------看来可以增加一个程序：票据的收到方与资金流出方对象核对；

3，18年就电子承兑汇票全面覆盖了，可喜可贺啊，再也不怕很多单位票据台账登记不全了----------有必要设计一个程序：把全年收到的票据的“承兑人”（尤其票据收款人直接开成被审计单位，太热心肠了-------）与被审计单位的“银行账户”进行核对下

4，我凑，两张上亿的票据你都看不明白？？？细节测试在哪？？？

2015年9月22日，九好集团又在杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称鑫合汇）的安排下，向宁波盈祥投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波盈祥）借款1.5亿元转入九好集团兴业银行账户。当日，九好集团把1.5亿元活期存款转化为半年期定期存单（期限为2015年9月22日-2016年3月21日），并以该存单为质押物与兴业银行杭州分行签订质押合同，为杭州煊隼贸易有限公司（以下简称煊隼贸易）当日开具的1.5亿元银行承兑汇票提供担保，兴业银行当日将该存单入库保管。当日，该票据贴现后资金还回宁波盈祥。2015年9月23日，九好集团再次重复上述过程，在兴业银行形成1.5亿元定期存款（期限为2015年9月23日-2016年3月22日），并继续以存单质押、票据贴现的方式将借款于当日还回宁波盈祥。在上述操作过程中，九好集团通过杜晓芳账户向鑫合汇下属中新力合股份有限公司支付现金流服务费18万元，向宁波盈祥支付“利息、融资服务费”12万元。2016年3月，九好集团3亿元银行存单到期后，被兴业银行直接解付承兑汇票。九好集团随即再次采用上述操作方式形成3亿元银行存款。综上，九好集团于2015年1月虚构3亿元银行存款行为，2015年9月22日、23日通过借款形成3亿元银行定期存单，截止2015年12月31日上述3亿元银行存单处于质押状态，但九好集团在公开披露的《审计报告》附注及《重大资产重组报告书》均未披露上述3亿元借款及3亿元定期存单质押事项。

萝卜理解：见上述分析。