财会主管,你从“冯小刚与王思聪开战”事件中还可以看到些什么?

近几天，“冯小刚炮轰万达”成为媒体的热点。

作为企业的财务主管们，应该从这一事件中思考些什么呢？

战况

2016年11月18日中午，著名电影导演冯小刚微博发布公开信，以主角“潘金莲”的名义炮轰万达董事会主席王健林。

微博较长，摘要如下：

该片（《我不是潘金莲》）在全国其他院线排片平均值为40%以上，在贵集团的排片率仅为10.9%。……王主席，奴家与那块儿小墙皮（小舟注：华谊兄弟从万达院线挖走的高管叶宁）素昧平生，只因中间加着那小公司，惨遭涂炭，这真是城门失火，殃及池鱼。……小女子有一句话，还真是从您的大格局大视野出发，10.9%的排片，反映贵集团10.9%的胸怀；这种小胸怀，反映了小格局；而这种小格局，是不能成就王主席宏伟蓝图的。

中午，王健林之子王思聪在微博做出了回应：

冯大导演，麻烦你说话别那么阴阳怪气的，听着恶心。……只准华谊挖我们有敬业协议（小舟注：似应为竞业禁止协议）在身的高管，不准我们有任何不悦？只准你们排片挤走别人，不允许我们对你片的不看好而降低排片？没有人和钱过不去，如果你这电影票房好，我们也一定会按照程序化的流程增加排片。

冯小刚随即转发王思聪微博，并再次回击：

小王主席思聪：谢谢您把因果公之于众，由于您的不悦，导致您不看好这部电影，又导致了万达对《我不是潘金莲》的低排片，由你嘴里说出来比我说更令人信服。我不清楚您的敬业协议是什么原则，我认为，尊重市场规律，也是一种敬业，还是那句话，消消气儿，我一直关注你，最喜欢的就是你的襟怀坦白，耿直！

随后，华谊兄弟的王军磊也加入战团：

思聪，就事论事，“挖角”帽子不敢当，有时间你可以阅览一下万达影视的高管履历表，华谊旧部比例不小的，随便举两例：杜杨（原华谊兄弟电影营销老总），李雪（原华谊经纪公司联席总经理）！行业人员流动是职场正常的事情，不能只许一家挖“小墙皮”！要是因此“不悦”也该是我先“不悦”！

另外，华谊兄弟影业以《无兄弟不华谊》为标题发文称：

一部如此具有创造力且好评如潮的电影，理应在如今的市场上受到应有的待遇。我们敬佩冯小刚导演的才华，珍视兄弟冯小刚的骨气和热忱，也因为这公司间置气式的怪罪伤及了作品而感到气愤和揪心。我们希望《我不是潘金莲》能拥有一个公平的市场环境，将作品交由观众来评判。归根结底，电影是属于观众的，影院应该是观众与之对话的空间。

《我不是潘金莲》女主角范冰冰也转发了冯小刚的微博，并写道：

电影本不易，互帮为重要。

战事还在继续......

分析

给自己导演的电影排片低，老炮儿冯小刚自然会开战。但开战的原因恐怕还有一个，就是华谊兄弟2015年11月19日发布的重大资产收购计划。公告称：公司拟以10.5亿元的股权转让价款收购浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“美拉传媒”） ，收购完成后，华谊兄弟持有目标公司70%的股权。

美拉传媒的注册资本为500万元，冯小刚持股99%，陆国强持股1%，收购前未经审计的财务数据为：资产总额为1.36万元，负债总额为1.91万元。净资产呢？1.36－1.91＝－0.54万元（小舟注：计量单位就是万元，不是亿，净资产就是－5400元）

就这样一家公司，华谊兄弟要用10.5亿（小舟注：计量单位就是亿，不是万）收购它70%的股权，公司估值达15亿。

美拉传媒的主营业务是影视剧项目的投资、制作，影视剧本创作、策划、交易等，2015年已经储备和开发的项目包括电影《手机2》、《念念不忘》、《非诚勿扰3》、《丽人行》，电视剧《12封告白信》以及综艺节目等。

根据美拉传媒和华谊的对赌协议，冯小刚承诺2016年不低于1个亿的净利润，2017年到2020年每年比上一年净利润增长不低于15%。对于冯小刚来说，这笔交易很划算。对于华谊兄弟这家上市公司来说，这笔交易有一定的风险。但企业运营过程，就是一个风险管理的过程。办企业哪有不冒风险的，成功的企业家，哪个不是成功的风险管理者？

但是，2016年上半年，美拉传媒净利润只有3535万元。因此《我不是潘金莲》的票房额对冯小刚能否顺利完成今年的业绩对赌至关重要。

这或许也是冯小刚向万达开炮的另一个重要原因。当然，开战至少可以吸引公众眼球，起到宣传该片的效果。

启示

对于财务主管们来说，如果将上述两个事件联系起来看，就有意思多了。我们从华谊兄弟收购拉美传媒事件得到的启示有哪些呢？

1.企业最重要的资产并未能在资产负债表内得以确认

企业最重要的资产是什么？企业家才能！没有马云，就没有现在的阿里巴巴；没有柳传志，就没有现在的联想控股，联想集团也不会成为全球PC老大（以前是DELL或HP），没有马化腾、李彦宏，也就没有现在的腾讯和百度，没有王中军、王中磊两兄弟，也就没有现在的华谊兄弟，等等。

其他未在企业资产负债表中确认的重要资产还包括：高管团队的能力、研发能力、公司品牌、渠道、客户忠诚度……

华谊兄弟为什么要出价10.5亿购买净资产是－5000多元人民币的美拉传媒呢？有业内人士分析，冯小刚本人即是重要的IP（知识产权）资源，他个人导演的电视、电视剧等总票房在32亿-33亿之间，而这个数据还不包括他监制的一些影片。

2.公司估值

第二个问题是：华谊兄弟为什么用10.5亿的金额收购美拉传媒70%的股份？为什么不是5.5亿，或是15.5亿。这里就涉及到一个估值问题。估值是在财务管理（公司财务、公司理财）课程中讨论的，无论是我们的CPA考试（CPA考试将财务管理与管理会计两门课程合在一起，取名为“财务成本管理”，书名都不通），还是会计初中高的资格（职称）考试，对财务管理，特别是公司估值的内容，讨论都是不够系统和深入的。

对公司股权的估值，我总结了一下：有两种方式、两类方法，详见下表：

当然，我们还可以根据企业的行业特点、经营策略和业务特点来选择相应的估值方法，比如，对于万科这样的房地产企业，还可以用NAV的方式，而对于京东这样连续10多年亏损的企业来说，股利增长模型就不合适。

所以，作为财会主管应该好好地学习财务管理这门课程，否则你所在企业收购个公司，让你参与项目，但你不知道如何进行尽职调查、如何进行估值，那不是错失展现自己的机会？并且，若估值估得太离谱，你还能记出个“好账”来？

3.对赌机制

对赌机制（Valuation Adjustment Mechanism），指收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。

对赌协议其实是一种期权，在实务中应用非常广泛。企业无论是引入战略投资者、对外融资，还是收购合并，很多情况下都会用到对赌机制。就并购而言，因为卖方作为创业者，总认为自己的公司值钱，怕卖得贱了；而买方呢？总担心对方说的业绩实现不了，买得贵了。

于是，便来个对赌。

就拿华谊兄弟收购冯小刚的美拉传媒来说，冯小刚承诺2016年不低于1个亿的净利润，2017年到2020年每年比上一年净利润增长不低于15%。

对于财会主管来说，我们不仅要看到对赌机制的力量（大大降低了交易成本，使交易双方能够尽快达到一致），同时也要好好琢磨琢磨：成功并购的企业，交易条款是如何写的？对赌金额是如何确定的？确定的依据又是什么？等等。

万一你所在的企业要收购另一家公司，让你参与，你是否能提出有价值的分析和建议？

4.商誉的确认与减值

按照中国会计准则，非同一控制下的企业合并，当购买方支付的对价大于被购买方净资产的公允价值时，就应该确认商誉。

美拉传媒的净资产是-5000多元，华谊兄弟花了10.5亿的代价收购其70%的股权，所以，在华谊兄弟（300027）2015年的合并报表中确认了10亿多的商誉。

我快速查阅了华谊兄弟2016年的半年报与三季报，发现公司并未对2015年确认的这10亿多的商誉计提减值。

但是，2016年上半年，美拉传媒净利润只有3535万元。

华谊兄弟因这笔投资而形成的巨额商誉是否需要计提减值呢？那要看美拉传媒2016年下半年的业绩如何？

我们拭目以待！

看点是不是还不少？多一个看点，就多一点看热闹的意思。

并且，作为财会主管的我们，在看热闹的同时，如果多一点思考，说不定对专业能力提升还有好处呢！