资金池系列04:集团内部资金池往来借款利息支出不能在企业所得税税前全额扣除?

案例概况

南方吉祥集团有限公司（以下简称“吉祥集团”）是增值税一般纳税人，其所属公司（吉祥集团所属各级公司都为独立法人机构）的资金池由吉祥集团资金池统一管理，2016年6月1日下属公司云南吉祥公司向集团资金池贷款1000万，借款期限1年，9月份支付3个月贷款利息118,750.00元，该公司实收资本450万。问云南吉祥公司支付的利息能否在企业所得税税前扣除？

税务分析

一、政策依据

《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）；

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令2007年第512号）；

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）；

《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）。

二、实务分析

（一）关联方利息支出在企业所得税税前扣除受债权性投资与权益性投资的比例限制

《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第四十六条规定，企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令2007年第512号） 第一百一十九条规定，企业所得税法第四十六条所称债权性投资，是指企业直接或者间接从关联方获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资。

企业间接从关联方获得的债权性投资，包括：

（一）关联方通过无关联第三方提供的债权性投资；

（二）无关联第三方提供的、由关联方担保且负有连带责任的债权性投资；

（三）其他间接从关联方获得的具有负债实质的债权性投资。

企业所得税法第四十六条所称权益性投资，是指企业接受的不需要偿还本金和支付利息，投资人对企业净资产拥有所有权的投资。

企业所得税法第四十六条所称标准，由国务院财政、税务主管部门另行规定。

《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）第一条规定，在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。

企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：

（一）金融企业，为5：1；

（二）其他企业，为2：1。

小结：非金融企业关联方债权性投资与其权益性投资比例超过2：1，，其超过的部分可能不得在发生当期和以后年度扣除。

（二）符合条件的关联方利息支出可不受债权性投资与权益性投资的比例限制全额在企业所得税税前扣除

《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）第二条规定，企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。

根据以上规定，符合条件的关联方利息支出可不受债权性投资与权益性投资的比例限制全额在企业所得税税前扣除。但至少符合以下条件之一：

1.借款交易活动符合独立交易原则，并能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料证明。

2.借款企业的实际税负不高于境内关联方。

（三）集团内部资金池往来借款利息支能否在企业所得税税前全额扣除需视情况而定

集团内部资金池以资金中心营运的，借款交易活动符合独立交易原则并能有关规定提供相关资料证明，或者借款企业的实际税负不高于境内关联方，则借款利息可以全额在企业所得税税前扣除。否则，须受债权性投资与权益性投资的比例限制，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第一条第二项规定，该金融企业应为经政府有关部门批准成立的可以从事贷款业务的企业，包括银行、财务公司、信托公司等金融机构。

集团内部资金池以财务公司营运的，因财务公司属于金融机构，其借款利息可不受财税[2008]121号文件债权性投资与权益性投资的比例限制，借款企业的利息支出可在企业所得税税前全额扣除。

三、案例解析

吉祥集团内部资金池，如果以资金中心营运，如果云南吉祥公司享受西部大开发优惠政策，实际税负低于关联方，其利息支出受债权性投资与权益性投资的比例限制，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除；否则，若能提供符合独立交易原则的资料证明，利息支出可在2016年度全额扣除。

如果以财务公司营运，云南吉祥公司利息支出可在2016年度全额扣除。