这样的改制重组税不愁

2019年6月18日，一件大事传来。经国务院批准同意，中国铁路总公司改制成立中国国家铁路集团有限公司，当日在北京挂牌。改制后成立的中国国家铁路集团有限公司由中央管理，是依据《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司经国务院批准，公司为国家授权投资机构和国家控股公司。公司注册资本为人民币17395亿元。原中国铁路总公司的债权、债务、品牌、资质证照、知识产权等均由改制后的中国国家铁路集团有限公司承继。

第一、铁总改制在企业所得税中的定性。

从中国铁路总公司（全民所有制企业）整体改制为国有独资公司，是企业组织形式的创新，但是改制前后股东没有变化，由财政部代表国务院履行出资人职责。公司的财产权属没有变化，都是国家全资控股（100%国家出资企业），实际上是财税【2009】59号文所称的企业重组中的企业法律形式的改变。（财税【2009】59号文第一条第一项：企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。）

第二、铁总改制涉及资产评估增值的所得税处理。

国函〔2013〕47号批复由原铁道部组建中国铁路总公司，中国铁路总公司注册资金为10360亿元人民币，不进行资产评估和审计验资。本次改制设立的中国铁路注册资本为人民币17395亿元。但相关新闻没有明确是否进行了资产评估。不过即使进行了资产评估，由于改制前后，资产权属未发生变化，也没有发生实际交易，资产评估增值不需要计入当期所得，可以有效减轻中国铁路的改制负担。改制后评估增值的资产，其计税基础也保持不变，不会随着资产评估增值或者减值而调整。资产增值部分不确认所得，其对应的折旧或者摊销也不得在税前扣除。（根据国家税务总局2017年第34号公告规定，改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。）

第三、铁总改制涉及的契税处理。

中国铁路总公司按照公司法有关规定整体改制，从非公司制的全民所有制企业改制为有限责任公司（国有独资公司），原企业投资主体存续并在改制后的中国铁路公司中持股比例为100%（只要超过75%即可满足条件），改制后的中国铁路公司承继原中铁总的权利、义务的，中国铁路承受原中铁总的土地、房屋权属，免征契税。（可以参考财税【2018】17号文第一条）。

第四、铁总改制涉及的土地增值税处理。

中国铁路总公司按照公司法的规定，由全民所有制企业（非公司制企业）整体改制为有限责任公司（国有独资公司），对改制前的中铁总将房地产（包含国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物）转移、变更到改制后的中国铁路，暂不征土地增值税。（可以参考财税【2018】57号文第一条）

第五、铁总改制涉及的印花税处理。可以参考财税【2003】183号文第一条的规定。

第六、铁总改制涉及的增值税处理。可以参考国家税务总局公告2011年13号公告和财税【2016】36号文附件二的规定。

后续我们会对铁总改制的印花税和增值税单独发布微信进行讨论。