CRS反避税“大网”中的漏洞之一:存量公司账户的豁免

在FATCA和CRS下，金融机构可以选择对账户余额或价值不超过一定“门槛”的金融账户豁免进行尽职调查，从而不需要申报此类账户。世界上大多数FATCA和CRS参与国家都允许金融机构对此作出选择，但是这并非强制，金融机构也可以根据其实际需求不选择适用门槛豁免规定，或者对特定业务线条或者群组的账户部分选择使用门槛豁免规定。

这种让金融机构自由选择的豁免门槛规定遭到了不少国际学者的质疑和批评，认为这将给FATCA和CRS的实施效果大打折扣，并且在所有的豁免门槛规定中，最为典型、以及漏洞最大的应属机构账户的豁免。

1. FATCA下的存量机构账户的豁免

FATCA下，存量机构账户在新旧账户的时间界点，其余额或者价值不超过25万美元的可以豁免进行尽职调查，但是此后任何年度末该账户余额或者价值超过100万美元的除外。

举例：

董先生是美籍华人。董先生2012年在开曼群岛设立ABC公司，且为ABC公司的实际控制人。ABC公司主要用来持有董先生的个人海外存款，在开曼群岛当地一家银行持有存款账户，且该银行选择适用所有FATCA下的豁免门槛规定。ABC公司不受到其他任何金融机构的专业管理，在FATCA下属于消极非金融机构。

- 2014年6月30日ABC公司的存款账户余额为24万美元。

- 2015年6月30日ABC公司的存款账户余额为300万美元。

- 2015年12月31日ABC公司的存款账户约为95万美元。

那么在FATCA下，作为存量机构账户，由于ABC公司的存款账户余额在2014年6月30日没有超过25万美元的门槛规定，因此该账户不需要进行尽职调查，可以享受豁免，并不在2015年度开曼银行的FATCA申报范围内。

尽管在2015年年中ABC公司的存款账户余额有超过100万美元，但是在2015年12月31日ABC公司的存款账户余额没有超过100万美元，开曼银行仍不需要对该账户进行尽职调查，因此也不在2016年度开曼银行的FATCA申报范围内。

也就是说在2015年之后的每一个年度末，该ABC存款账户的余额不超过100万美元，那么该账户永远都可以不被申报。

2. CRS下对于存量机构账户的豁免

与FATCA下的处理一样，CRS下，存量机构账户在新旧账户的时间界点，其余额或者价值不超过25万美元的可以豁免进行尽职调查，但是此后任何年度末该账户余额或者价值超过25万美元的除外。需要注意的是，CRS下对于存量机构账户的后续跟踪门槛从FATCA下的100万美元降到了25万美元，如果金融机构所在国家同时实施了FATCA和CRS，那么FATCA下100万美元的门槛就将失去作用，因为一旦存量机构账户后续年度的年末余额超过25万，金融机构随即应当对其开展CRS下的尽职调查，而此时不仅金融机构会识别其账户持有人（或者实际控制人）是否为CRS需申报国居民，同时也会识别其是否属于特定美国人，而不用每年再对该账户进行持续监控，待其余额超过100万时再单独进行FATCA下的尽职调查。

3. 新增机构账户没有豁免门槛

FATCA和CRS下对于新增机构账户没有任何豁免门槛的规定，所有的新增机构账户都需要被尽职调查。