【资本市场】债转股新政解读(1-2)

经济下行、脱实向虚、违约风险叠加……

国务院终于放大招了，《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》和《关于市场化银行债权转股权的指导意见》隆重登场。

债转股重出江湖。

不过这一轮债转股与17年前的债转股有着本质上的区别，市场化、法治化是其最大亮点。

10月16日，建行第一个吃螃蟹，云南锡业集团成了幸运儿。

上一次，政策性债转股就有锡业集团，这一次市场化债转股又成了尖兵。

资本市场给与了积极相应，锡业股份17日开盘，一字涨停。

今天开始，小易就和您一起扒一扒债转股新政。

一、债转股是神马东东

《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商总局令第57号）第二条规定：

债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

57号文界定的债权转股权包括三种情形：

一是合同之债，即公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

二是人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；

三是公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

二、市场化债转股的亮点

1、债转股对象由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定

市场化债转股对象企业应当是“发展前景较好但暂时遇到困难的企业”，而上次政策性债转股的企业有许多“僵尸企业”。

本次债转股的条件为：发展前景良好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

2、通过实施机构开展市场化债转股

除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。

鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。

3、自主协商确定市场化债转股价格和条件

允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。完善优先股发行政策，允许通过协商并经法定程序把债权转换为优先股。

4、市场化筹集债转股资金

债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。支持符合条件的实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券，探索发行用于市场化债转股的企业债券，并适当简化审批程序。

5、规范履行股权变更等相关程序

债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相关程序。

6、依法依规落实和保护股东权利

实施机构享有公司法规定的各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，并根据公司法等法律法规要求承担有限责任。

7、采取多种市场化方式实现股权退出

债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出；债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。