瑞华敢于协会对着干,协会你虚不虚

6月21日晚，交易商协会在官网上公示了6月16日复审决定，处罚瑞华会计师事务所。一时间，该消息在各大媒体转载，所有的矛头都指向了瑞华会计师事务所。

但是，估计交易商协会想都没想到，一家中介机构居然敢和自己开撕，瑞华一纸公告，给了交易商协会重重的一巴掌，特别是声明最后的一句话， “ 为了维护债券市场公平正义，维护注册会计师行业尊严，我所将通过司法途径主张自身权利，挽回由此带来的名誉及经济损失”。估计协会自己都没有想到瑞华居然敢和自己对着干，一下子双方剑拔弩张，把协会搞得骑虎难下。

交易商协会的主管部门是央行。当然，瑞华也不是等闲之辈，国内第一大内资所，排名仅次于四大，感觉是要模仿德勤拒绝SEC的架势，在自身利益被侵犯时绝不退缩。

问题是，交易商协会的处罚依据在哪里！！！！

先看公告中的三大依据：

1、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具现场调查工作规程》（简称《现场调查工作规程》）

2、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（简称《中介服务规则》）

3、《非金融企业债务融资工具自律处分规则》（简称《自律处分规则》）

是不是交易商协会被这个事情气疯了，居然把自己之前的发文名称都写错了。可以在交易商协会网站查查，原规则是《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》，真是气急败坏的状态。

我们看看这三个依据中涉及的调查权利。

1、《现场调查工作规程》

第二第：“本规程所称现场调查，是指交易商协会根据需要组成调查组，进入调查对象的生产、经营、管理等场所，就调查对象在债务融资工具发行、承销和后续管理过程中对相关自律规范文件执行情况实施的自律检查。”

2、《中介服务规则》

第二条：“中介服务是指承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、信用增进机构等中介机构在银行间债券市场为企业发行债务融资工具所提供的专业服务”

3、《自律处分规则》

第二条：“自律处分，是指中国银行间市场交易商协会对本协会会员、自愿接受本协会自律管理的机构及上述会员或机构的相关人员涉嫌违反相关自律规定的情况进行调查核实，并据实采取相应自律处分措施的行为”。

第十条：“办公室获悉涉嫌违反交易商协会相关自律规定的，应启动调查。调查过程中，存在以下情形之一的，协会可暂停相关机构或人员相关业务：

（一）有证据表明调查对象继续开展相关债务融资工具业务会损害投资人合法权益或扰乱市场运行秩序的；

（二）法律、法规规定或国家有权机构要求的。”

1、 按照《现场调查工作规程》第二条规定，交易商协会可以进行的现场调查是“中介机构在银行间债券市场为企业发行债务融资工具所提供的专业服务”，而根据《中介服务规则》第二条，中介服务应是中介机构“为企业发行债务融资工具所提供的专业服务”。瑞华心里苦，nnd我有没有给云峰集团的债券发行提供审计服务。提供审计的是立信、申华，凭什么惩罚我啊。

2、既然瑞华没有给云峰集团提供审计服务，为什么交易商协会要求他提供相关工作底稿呢？估计是交易商协会找了立信、申华，他们说我的底稿就是这样，而且都是基于专业判断。凭什么你相信瑞华不相信我！！！！交易商协会被立信、申华堵回来，只能回过头来找瑞华要底稿，想看看这两家究竟差在什么地方。为啥交易商协会不去发行人查呢？Peter猜测，一方面发行人不甩交易商协会，老子都违约了，你跑来干什么，我也不指望在你这后续发债了。另一方面，协会的人员，并不具备现场核查的相关能力，除非找中介机构抽调人员，可是这种事情，谁会来掺和。

3、为什么瑞华不给呢？我不是云峰的审计师，我凭什么给啊！我和绿地有保密协议，你要底稿找绿地呀，绿地不同意，我是不可能给的。就像德勤拒绝SEC的理由，中国政府不允许，我是不可能提供的。在正常的审计业务约定书中，都会写明不得向第三方提供委托方信息，除非按照法律法规、政府、司法或有权监管机关。可是根据交易商协会提供的依据，其作为行业自律组织，根据自律规则，并没有权限要求瑞华提供绿地的相关审计底稿。同时其作为非营利性社会团体法人，无法律授权，并无除了在其自律规则外的调查权。

如果上述推断成立，协会就是干了件非常不地道的事情，本来想通过将处罚公布于众来给瑞华一定的压力，逼其交出审计底稿。没想到瑞华一纸公告和协会干上了，把协会放到了尴尬的境地，如果找不到执法依据，协会的脸往哪搁！！！

发行人拿刀把你捅了，你不找发行人，不找给发行人磨刀的，不找给发行人卖刀的，你找钢铁厂是几个意思？