可转债:投资可避险,纳税需谨慎

可转换公司债券（以下简称“可转债”），是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转债具有债权与股权相结合的双重特征，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。本文依据《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券质押式协议回购交易暂行办法》、《企业会计准则》、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》及相关税收规定，对可转换公司债券业务的会计与税务处理作简要分析。

一、相关概念比较

（一）普通可转换公司债券与分离交易的可转换公司债券

普通可转债，债券持有人选择按约定价格换股之后，便不再拥有债权，且在特定情况下，债券发行人可以行使赎回权，转股期一般与债券期限同步。

分离交易可转债，即认股权和债券分离交易的可转债，债券持有人在购买债券时可以同时获取相应份额的认股权证，并在行权期内按约定的价格行权之后仍然拥有债权。分离交易的可转债中公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。认股权证的存续期间一般会短于债券的期限。

（二）可转换公司债券与可交换公司债券

可转债与可交换债券名称相似、性质迥异。主要区别如下：

二、交易结构

可转债的常见交易结构如下：

说明

1、发行人发行可转债需符合《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，且可转债期限最短为一年，最长为六年，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票。

2、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

3、普通可转债一般会约定赎回条款，常见情形有：

（1）到期赎回条款

即在可转债期满后五个交易日内，公司将按发行可转债的票面面值的一定比例（通常107%左右，含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

即在转股期内，如果发行人公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于约定转股价格的一定比例（通常130%，含本数），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

赎回条款的存在有效促使了债券持有人及时转股。

4、回售条款，即规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。例如，可转债《招募说明书》中经常约定：“公司股票在最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人”、“若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。”

5、募集资金必须专项存储。

6、资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

三、可转债业务的会计与税务处理

（一）发行阶段

由于可转债兼具债权与股权双重属性，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》属于嵌入衍生工具，在计量时需将债权部分与权益部分进行分拆，即：

1、负债成份公允价值（未来现金流量现值）：按债券的面值记入“应付债券—可转换公司债券（面值）”科目，面值与公允价值的差额记入“应付债券—可转换公司债券（利息调整）”科目。

2、权益成份公允价值（发行收款-负债成份公允价值）：记入“其他权益工具——可转债”科目。

相应的，可转债的发行费用亦按负债成份与权益成份的公允价值进行分摊：

（1）负债成份分摊的发行费用记入“应付债券—可转换公司债券（利息调整）”科目。

（2）权益成份分摊的发行费用记入“其他权益工具——可转债”科目。

会计分录如下：

借：银行存款

      应付债券—可转换公司债券（利息调整）

      贷：应付债券—可转换公司债券（面值）

            其他权益工具——可转债（权益成分的公允价值）

例A公司批准于2x13年1月1日以51000万元的价格溢价发行面值总额为50000万元的普通可转换公司债券，每张面值为100元。该可转债的期限为5年，票面年利率为4%，利息于每年末支付，二级市场上与之类似但不含转股权的债券的市场利率为6%。发行可转债支付300万元的发行费用。（P/F,6%,5）=0.7473；（P/A,6%,5）=4.2124；（P/F,7%,5）=0.7130；（P/A,7%,5）=4.1002。

分析：

可转债负债成份的公允价值=50000×（P/F,6%,5）+50000×4%×（P/A,6%,5）=45789.8（万元）

利息调整额=债券面值-可转债负债成份的公允价=50000-45789.8=4210.2（万元）

可转债权益成份的公允价值=发行价-可转债负债成份的公允价=51000-45789.8=5210.2（万元）

负债成份分摊的发行费用=300×45789.8÷51000=269.4（万元）

权益成份分摊的发行费用=300-269.4=30.6（万元）

账务处理为：

借：银行存款51000

      应付债券—可转换公司债券（利息调整）4210.2

      贷：应付债券—可转换公司债券（面值）50000

            其他权益工具——可转债5210.2

借：其他权益工具——可转债30.6

      应付债券—可转换公司债券（利息调整）269.4

      贷：银行存款300万元

发行日债务部分账面价值=50000-4210.2-269.4=45520.4（万元）

税务处理：

负债成份分摊的发行费用269.4万元记入该债券的初始成本，在债券发行期内各年计提利息时转入财务费用，于企业所得税前扣除。

根据《财政部、国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕29号）文件规定，“企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。”因此，计入权益成份的发行费用不得于企业所得税税前扣除。

发行阶段普通可转债与分离交易可转债会计与税务处理相同。

（二）利息计提与支付

承上例，A公司2x13年12月31日对负债成份计提当年度债券利息，会计处理如下：

分析：

假设实际利率为R，则：

50000×（P/F,R,5）+50000×4%×（P/A,R,5）=45520.4（万元）

经计算：R=6.14%

各年度利息计提及支付金额如下表：

应付利息=50000×4%=2000（万元）

财务费用=45520.4×6.14%=2794.95（万元）

利息调整=2794.63-2000=794.95（万元）

2x13年12月31日计提并支付利息：

借：财务费用2794.95

      贷：应付利息2000

            应付债券—可转换公司债券（利息调整）794.95

借：应付利息2000

      贷：银行存款2000

注：若债券持有人为个人，这里应扣缴个人所得税，下同。

2x14年至2x17年分录略。

税务处理：

1、发行人

《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，“非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出准予扣除。”《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第15号）第二条规定：“企业通过发行债券、取得贷款、吸收保户储金等方式融资而发生的合理的费用支出，符合资本化条件的，应计入相关资产成本；不符合资本化条件的，应作为财务费用，准予在企业所得税前据实扣除。”因此，根据权责发生制原则，A公司当年计提的利息可于2x13年度企业所得税前扣除。

依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例释义及适用指南》（《中华人民共和国企业所得税法实施条例》立法起草小组，中国财经出版社，2007年12月第1版,p.90）的解释：“会计准则要求对企业持有到期的长期债券或发放长期贷款取得的利息收入，按照实际利率法确认收入。考虑到实际利率法的处理结果与现行税法规定的名义利率法（合同利率法）差异较小，且能够反映有关资产的真实报酬率，所以，税法也认同企业采用实际利率法来确认利息收入的金额。”参照此原理，对于可转债的利息支出可按实际利率予以确认并于企业所得税前扣除。

2、投资者

对于取得的债券利息收入，根据投资者主体性质的不同，纳税义务如下：

（1）个人投资者：《中华人民共和国个人所得税法》第四条规定，个人取得的国债和国家发行的金融债券利息免征个人所得税，但对于个人取得的企业债券的利息收入应当按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，企业债券利息个人所得税统一由各兑付机构在向持有债券的个人兑付利息时负责代扣代缴，就地入库。

（2）居民企业投资者：其取得的利息收入并入当期应纳税所得总额按适用税率缴纳企业所得税。

（3）非居民企业投资者：按10%或协定税率代扣代缴预提所得税，如果属于该非居民企业在境内设立的营业机构所取得的债券利息，应并入该营业机构的生产经营所得，依企业所得税适用税率（25%或优惠税率）缴纳企业所得税。

（4）证券投资基金等：根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）文件规定，“对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。”

注：在利息计提及支付阶段，普通可转债与分离交易可转债的会计及税务处理相同。

（三）赎回阶段

承上例，假设A公司在2x14年股价连续上涨，触发了可转债的赎回条件，公司召开股东大会决定将2x14年12月31日定为可转债的赎回日，以面值的103%加上票面利率4%即每张107元（含当期利息，利息含税）赎回尚未完成转股的200万份可转债，面值为20000万元。剩余债券的利息摊销及结转分录为：

会计处理：

借：财务费用1137.02

      贷：应付利息800（2000×(20000÷50000)）

            应付债券—可转换债券（利息调整）337.02[842.54×(20000÷50000)]

借：应付债券—可转换公司债券（面值）20000

      应付利息800

      其他权益工具——可转债2071.84[（5210.2-30.6）×(20000÷50000)]

      贷：应付债券—可转换债券（利息调整）1136.84[（4210.2+269.4-794.95）×(20000÷50000)-337.02]

           银行存款21400（107×200）

           投资收益335

税务处理：

1、发行人

财务费用作为债券利息支出根据《企业所得税法实施条例》第三十八条及国家税务总局公告2012年第15号文件第二条可于当期扣除。对于发起人赎回债券取得的投资收益需缴纳企业所得税，相应地，如果溢价收回产生投资损失，因该损失与企业生产经营有关且真实合法发生，故也允许在税前扣除。

2、投资者

对于投资者取得的利息收入部分，需缴纳企业所得税或个人所得税；对于取得的溢价收入是否需要缴纳个人所得税，实务中操作不一。笔者注意到，在债券赎回公告中，一般也仅注明“当期利息含税”，对于溢价部分大多未扣缴个人所得税。如下表所列所示：

由上表可见，只有澄星转债一家公司对支付价款扣除本息后的溢价和利息均代扣代缴了个人所得税，其余4家均只对利息代扣代缴个人所得税，对溢价部分并未扣税。

对此，笔者认为投资者取得的溢价部分属于个人处置债券所得，需按“财产转让所得”缴纳个人所得税，由发行人代扣代缴。

注：分离交易可转债不存在赎回阶段。

（四）行权阶段

1、普通可转债

投资人到期行使债券的转换权，债权发行人应按合同约定的条件计算转换的股份数，确定股本的金额，计入“股本”账户，同时结转债券账面价值，二者之间的差额计入“资本公积——股本溢价”账户；此外，还要把可转债初始核算分拆确认的“其他权益工具——可转债”金额一同转入“资本公积——股本溢价”账户。

承上例：A公司在合同中设立的转换价格为每100元面值的债券转换10股该公司的普通股。2x14年6月30日，债券持有者将面值为50000万元的可转换公司债券申请转换股份，并于当日办妥相关手续。假定转换部分债券未支付的应付利息不再支付。相关手续已于当日办妥。则2x14年6月30日转换股份时会计处理如下：

（1）计提2x14年1月1日至2x14年6月30日的利息费用：

应付利息=50000×4%×6/12=1000（万元）

财务费用=46315.35×6.14%×6/12=1421.88（万元）

利息调整=1421.88-1000=421.88（万元）

借：财务费用1421.88

     贷：应付利息1000

           应付债券——可转换公司债券（利息调整）421.88

（2）2x14年6月30日转股分录

借：应付债券——可转换公司债券（面值）50000

      应付利息1000

      贷：应付债券——可转换公司债券（利息调整）3262.77（4210.2+269.4-794.95-421.88）

            股本5000

            资本公积——股本溢价42737.23

借：其他权益工具——可转债5179.6（5210.2-30.6）

      贷：资本公积——股本溢价5179.6

税务处理：

对于普通可转债，行权后可转债消失，投资者由债权人变为了公司的股东，发行方由债券融资变为了股权融资，其后分配给投资者的股息红利不能在企业所得税前扣除，而行权前计入财务费用的利息仍是债券融资的费用，应当在企业所得税前扣除。

2、分离交易可转债

对于分离交易可转债，债券持有人将认股权证行权后，依然持有债券享有债权，因此行权时，发行人相当于单独获取一笔股权融资款。

会计处理为：

借：银行存款

      其他权益工具——可转债

      贷：股本

            资本公积——股本溢价

税务处理：

债券持有人行权后，对于债权部分仍可按期收取利息。交易双方利息收入与支出的税务处理同上，不再赘述。

四、其他

目前，可转债还可进行质押式回购业务。所谓可转债质押式回购，即回购双方自主协商约定，由资金融入方将债券出质给资金融出方以融入资金，并在未来返还资金和支付回购利息，同时解除债券质押登记的交易。对于质押式回购业务，资金融出方对于取得的利息收入属于贷款利息收入，需根据融出方主体性质的不同缴纳企业所得税或个人所得税。