全资"子改分"会计核算第一次有章可循

全资子公司改为分公司终于有了会计标准

2015年11月13日，我们终于在财政部网站上看到了《企业会计准则解释第7号》（财会[2015]19号），其实这个文件的发布日期是11月4日。《企业会计准则解释第7号》解决了因股权稀释导致丧失子公司控制权的会计处理、重新计量设定受益计划净负债或者净资产所产生的变动计入其他综合收益的后续处理、子公司发行优先股等其他权益工具条件下计“归属于母公司股东的净利润”的计算等重大问题。

四、母公司直接控股的全资子公司改为分公司的，该母公司应如何进行会计处理？

答：母公司直接控股的全资子公司改为分公司的（不包括反向购买形成的子公司改为分公司的情况），应按以下规定进行会计处理：

（一）原母公司（即子公司改为分公司后的总公司）应当对原子公司（即子公司改为分公司后的分公司）的相关资产、负债，按照原母公司自购买日所取得的该原子公司各项资产、负债的公允价值（如为同一控制下企业合并取得的原子公司则为合并日账面价值）以及购买日（或合并日）计算的递延所得税负债或递延所得税资产持续计算至改为分公司日的各项资产、负债的账面价值确认。在此基础上，抵销原母公司与原子公司内部交易形成的未实现损益，并调整相关资产、负债，以及相应的递延所得税负债或递延所得税资产。此外，某些特殊项目按如下原则处理：

1．原为非同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，原母公司购买原子公司时产生的合并成本小于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入留存收益；原母公司购买原子公司时产生的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应按照原母公司合并该原子公司的合并财务报表中商誉的账面价值转入原母公司的商誉。原为同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，原母公司在合并财务报表中确认的最终控制方收购原子公司时形成的商誉，按其在合并财务报表中的账面价值转入原母公司的商誉。

2．原子公司提取但尚未使用的安全生产费或一般风险准备，分别情况处理：原为非同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，按照购买日起开始持续计算至改为分公司日的原子公司安全生产费或一般风险准备的账面价值，转入原母公司的专项储备或一般风险准备；原为同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，按照合并日原子公司安全生产费或一般风险准备账面价值持续计算至改为分公司日的账面价值，转入原母公司的专项储备或一般风险准备。

3．原为非同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，应将购买日至改为分公司日原子公司实现的净损益，转入原母公司留存收益；原为同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，应将合并日至改为分公司日原子公司实现的净损益，转入原母公司留存收益。这里，将原子公司实现的净损益转入原母公司留存收益时，应当按购买日（或合并日）所取得的原子公司各项资产、负债公允价值（或账面价值）为基础计算，并且抵销原母子公司内部交易形成的未实现损益。

原子公司实现的其他综合收益和权益法下核算的其他所有者权益变动等，应参照上述原则计算调整，并相应转入原母公司权益项下其他综合收益和资本公积等项目。

4．原母公司对该原子公司长期股权投资的账面价值与按上述原则将原子公司的各项资产、负债等转入原母公司后形成的差额，应调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（二）除上述情况外，原子公司改为分公司过程中，由于其他原因产生的各项资产、负债的入账价值与其计税基础不同所产生的暂时性差异，按照《企业会计准则第18号——所得税》的有关规定进行会计处理。

（三）其他方式取得的子公司改为分公司的，应比照上述（一）和（二）原则进行会计处理。

中国财税浪子提示，这里首先需要厘清两个关键日期，一个是购买日，也就是当初母公司取得子公司控制权的日期，或称合并日。另外一个是本次准则专门讨论的分改子日。虽然准则解释7号列举的很细致，但其核心原则就是将子公司改为分公司，视为集团内部的资产、负债的整合，视同从原购买日就已经成为分公司进行处理。因此需要将原公允价值（同一控制下的账面价值）持续计算至分改子日。对于原购买日的负商誉（廉价利得）仍计入留存收益。商誉依附于相关的资产组及其组合并未改变，“皮既然仍存毛依然可附”，对于原商誉也保留至分改子后的个别财务报表。

站在企业所得税角度考虑，全资子公司改为分公司，保证了原子公司资产的继续运营，属于同一控制下不需要支付对价的企业合并，很多地方的税务当局都认可其适用企业所得税特殊性税务处理，但据说在上海等地区则坚决不会得到认可。