公司减资程序及财税处理

公司减资程序及财税处理

公司减资是指在公司发生资本过剩或亏损严重等情况时，股东收回部分投资或部分股东收回全部投资，公司依法减少注册资本金的行为。公司减资需要履行法定程序和必要的手续，也涉及相关的财税处理。

一、减资的程序

因公司以其全部财产对公司的债务独立承担责任，若减资就会使得公司有效财产减少，不利于公司对外就债务承担责任。所以，《公司法》对减资有严格的程序规定。

（一）《公司法》规定

1、第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2、第三十七条规定，股东会行使下列职权：(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

3、第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

4、第一百七十九条规定，公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

（二）《公司登记管理条例》规定

1、第三十一条规定，公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

2、第六十九条规定，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。

（三）程序规定小结

第一步：提出减资方案

通过编制资产负债表及财产清单，确定具体的减资方案。

第二步：形成减资决议

经过股东会代表三分之二以上表决权的股东表决通过减资方案。

第三步：通知债权人

作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第四步：债权人同意

通过公司清偿债务或者提供相应的担保，征得债权人对公司减资的同意。

第五步：办理变更登记

1、工商登记变更

2、税务登记变更

二、公司减资的财税处理

（一）减资的会计处理

1、对于被投资企业，会计处理如下：

借：实收资本

贷：银行存款(或者其他资产科目)

如果涉及固定资产的，应该通过“固定资产清理”科目核算，视同销售所涉及的增值税应该贷记“应交税费-应交增值税”科目。

2、对于股东，会计处理如下：

借：银行存款(或者其他资产科目和应交税费-应交增值税-进项税)

贷：长期股权投资(或者金融资产科目)

（二）减资的税务处理

1、企业所得税

1）对于企业法人股东

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”之规定，法人股东取得的资产可分为：投资收回金额、股息所得金额、投资资产转让所得金额。其中，投资资产转让所得=减资取得的资产额—初始投资成本×减资比例—(被投资企业累计未分配利润+被投资企业累计盈余公积)×减资比例。

若企业法人股东为居民企业，则根据《企业所得税法》及实施条例相关规定，取得财产中的股息所得金额可免征企业所得税。

2）对于被投资企业

若被投资企业用自己的非货币性资产作为股东减资的支付对价，则依据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函[2008]828号)第二条“企业将资产移送他人的情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入”之规定，被投资企业涉及企业所得税的视同销售确认问题。

2、个人所得税

根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)第一条规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费

即：若企业股东为个人，减资取回的所有财产都属于个人所得税应税收入，按照财产转让所得计算缴纳个人所得税。

三、总结

1、公司因股东部分收回投资或部分股东收回全部投资而减少注册资本金（减资）。

2、公司减资需要按照公司法相关规定履行形成减资决议、通知债权人、征得债权人同意、工商及税务变更登记等程序。

3、实务中，减资并不仅仅只减少注册资本（股东取回投资），股东往往会多取回部分财产。此时就会涉及相应的财税处理。若仅仅为取回投资，则会计上，公司做减少实收资本、股东做取得相应财产处理即可。若多取回财产，则需要对股息分红、股份回购一并进行财税处理。税收上，单纯取回投资不涉及税收，若多取回财产，则主要涉及所得税。