破产企业适用简易注销仍然只是一句空话

简易注销制度改革似乎提了两三年了，但迄今并没有文件对其作出定义。《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）中对于破产企业给予了特别关注：人民法院裁定宣告破产的,管理人可持人民法院终结破产程序的裁定,向破产人的原登记机关申请办理简易注销登记。该规定明确了破产企业可以适用简易注销登记，但相关部门之间的协调远远没有跟上，至少在税务部门尚存障碍。

昨天，国家税务总局印发《关于贯彻落实全国深化“放管服”改革转变政府职能电视电话会议精神优化税收营商环境有关事项的通知》（税总函〔2018〕461号），其中关于简易注销的规定如下：“与市场监管部门协同推进企业简易注销改革，2018年底前，在企业简易注销公告前，设置企业清税提示；对有未办结涉税事项的企业，税务部门应在公告期届满次日提出异议，最大程度便利市场主体，激发市场活力。”这里的“提出异议”的义务，事实上使得破产企业适用简易注销成为一句空话。这是因为，提出异议就意味着不适用简易注销。

或许有人认为：提出异议是有条件的，对象是“有未办结涉税事项的企业”，破产程序可以视为对破产企业包括欠税在内的所有债权债务都做了安排，即便欠税没有完全清偿，也应视为“办结”了。

这种理解就税收债权而言，也许是站得住脚的。但是，其对于“涉税事项”的理解有点狭隘了。根据《税收征管法实施细则》规定，企业办理注销前应办结的涉税事项包括：结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。随着多证合一的推进，单独的税务登记证件慢慢不再有了，但是，如果已经领取的发票未缴销，涉税事项也不能说完全办结了。

综上，我们可以理出破产终结企业申请简易注销的逻辑：已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续，可以直接向工商部门申请简易注销，税务部门不会提出异议；如果仍有未办结涉税事项，税务部门会向工商部门提出异议，从而导致不予简易注销。

这种简易注销的条件对于破产企业来说，显得有点要求过高了。但我们可以转向一般注销。而就破产企业办理一般注销而言，税法应当更加宽容一些。对于税收债权未完全受偿但已经过依法破产清算的企业，税务机关应当准予办理税务注销登记，因为这是人民法院的裁判结果，有裁判文书和清算资料留档备查，不会存在法律风险。而有些破产企业纯属“三无”企业，发票不知道丢到哪里去了……