读公告|C物流股份有限公司关于投资成立项目公司的进展公告

案例编号：20170920

C物流股份有限公司关于投资成立项目公司的进展公告

C物流股份有限公司（以下简称“C公司”）及A（集团）股份有限公司（以下简称“A公司”）共同投资成立项目公司Z物流有限公司，注册资本金40,000万元人民币。

C公司以货币出资20,400万元，占注册资本的51%；A公司首期出资以人民币，其余以评估后注入的港口资产（假定全部为2010年后购入的生产用固定资产，固定资产原值30000万元，累计折旧18000万元，减值准备0万元，评估价值18000万元）出资，不足部分以人民币补齐，占注册资本的49%，19,600万元。现项目公司已完成相关的工商手续。

会计：

1、此次投资，C公司作如下会计处理：

借：长期股权投资20400万元

     贷：银行存款20400万元

2、此次投资，A公司作如下会计处理：

借：固定资产清理12000万元

     累计折旧18000万元

     贷：固定资产30000万元

借：长期股权投资18000万元

     贷：固定资产清理15384.62万元

          应交税费-应交增值税（销项税额）2615.38万元

借：固定资产清理3384.62万元

      贷：营业外收入3384.62万元

借：长期股权投资1600万元

      贷：银行存款1600万元

3）Z公司的会计处理：

借：银行存款22000万元

     固定资产15384.62万元

     应交税费-应交增值税（进项税额）2615.38万元

     贷：实收资本40000万元

税法：

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条第（六）款规定，将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户应视同销售货物。

据此，A公司以外购的使用过的已抵扣进项的固定资产对外投资，应当视同销售，适用17%的增值税税率。可以自行开具增值税专用发票。被投资单位Z公司可以凭专用发票抵扣进项。

经济法：

1、根据《物权法》相关规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。

根据上述要求，Z公司自A公司交付上述资产时，取得上述固定资产的物权。

2、根据公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

根据上述要求，A公司以非货币资产作价入股，应当经过评估，核实资产，并办理产权转移手续。

3、《公司法》规定，公司对外投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会决议。

根据上述规定，C公司此次对外投资，按照公司章程规定，由董事会表决通过。

内部控制：

主要风险：在投资方面，企业应当关注的主要风险包括：投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下。

内控措施：

1）科学确定投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险；

2）加强对投资方案的可行性研究；

3）按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批，重大投资项目，应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度；

4）企业应当与被投资方签订投资合同或协议，按规定的权限和程序审批后履行投资合同或协议；

5）加强对投资项目的会计系统控制；

6）加强投资收回和处置环节的控制，对投资收回、转让、核销等决策和审批程序作出明确规定。

审计：

对C公司的该项长期股权投资，审计人员应重点实施以下审计程序：

1）检查投资协议、被投资单位章程、营业执照等资料，关注长期股权投资的股权比例和时间，以确认长期股权投资是否存在，是否归被审计单位所有，分类及核算方法是否正确；

2）分析被审计单位管理层的意图和能力，检查是否包括应由《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》准则规范的股权投资项目；

3）对于重大的投资，向被投资单位函证被审计单位的投资额、持股比例及被投资单位发放股利等情况；

4）结合银行借款等的检查，了解长期股权投资是否存在质押、担保情况，如有，则应详细记录，并提请被审计单位进行充分披露；

5）检查股利分配的原始凭证及分配决议等资料，确定会计处理是否正确。