限售股:送股、转股、派息——个税、增值税税基如何确定?

有读者对12月17日《限售股个人所得税疑难问答》中九、十两道例题有疑问，解析如下：

一、单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，限售股持有期间发生送、转股，在计算增值税时如何确定买入价？

例：A公司（增值税一般纳税人）持有B上市公司限售股100万股，首次IPO发行价10元，限售股持有期间发生10送10，A公司将200万股股票全部售出，平均售价12元/股。

问：A公司转让200万股股票，如何确认买入价与增值税销项税额？

解析：《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）第五条规定：

“单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：

（一）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。

（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（ipo）的发行价为买入价。

（三）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。”

执行上述规定需注意：由于送转股后股数增加，股价会自动调整为除权价，因此计算增值税时，股票售价与买价必须按口径执行。在存在送转股的情况下，如果买入价按照IPO发行价10元/股确定，则股票转让价应按复权价24元/股确定，即A公司100万股发行价10元/股，按24元/股卖出，销项税额=100×（24-10）÷（1+6%）×6%=79.25万元

另一种计算方法是，按照实际售价12元/股作为售价，总售价为200万股×12元/股=2400万元，则200万股的买入价应调整为除权价5元/股（100万股买入价10元/股，总买价1000万元），销项税额=（全部售价-全部买入价）÷（1+6%）×6%=（2400-1000）÷（1+6%）×6%=79.25万元

由此可见，只要售价与买价的执行口径一致（复权价或除权价），两者计算结果是一致的。

本例如果10送10后，实际售价仍为10元/股，若买价仍按10元/股确定，意味着股价从10元上涨到20元却不用缴纳增值税，这样理解显然是不对的。

此外，限售股在禁售期内派息，不征增值税，上述计算方法和计算结果不变。

二、上市公司员工转让股权激励形成的限制性股票，在禁售期内发生送转股的，如何计算个人所得税？

例：某上市公司经股东大会批准于2013年3月1日授予员工限制性股票1000万股（其中员工李某工作5年，成绩优秀，被授予100万股），授予价格每股20元，股票登记日收盘价格为36元。2014年4月，公司实施2013年度利润分配方案，本次分配以2013年底公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送3股，转增2股，股权登记日为2014年4月30日。2015年11月7日解禁（本批解禁30%），当日收盘价为41元。

问：如何计算李某应缴纳的个人所得税？

解析：依据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号），被授权人取得限制性股票个人所得税计征方式如下：

应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

应纳税额＝（限制性股票形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数

纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

被授权人限制性股票解禁后再转让的，根据财税字[1998]61号文件免征个人所得税。

需要注意的是，限制性股票禁售期内，发生股本溢价转增股本（转股）的，需要相应调整“股票登记日股票市价”、与“被激励对象获取的限制性股票总份数”，若用未分配利润转增股本（送股），还需调整“被激励对象实际支付的资金总额”。

李某2015年11月7日解禁时应缴纳个人所得税计算过程如下：

（1）授予100万股，送转后股数为150万股。

送股在税法中理解为“先分配，再投资”，实际投资成本需追加调整为：100×20+30=2030万元

实际每股投资成本=2030/150=13.5元/股

（2）本批次解禁30%，即150万股×30%=45万股

100万股股权登记日收盘价为36元，150万股股权登记日收盘价调整为：36×100/150=24元/股

本批次解禁公允价=（24+41）/2=32.5元/股

（3）应纳税所得额=（32.5-13.5）×45万股=855万元

应纳个人所得税=(8550000/12×45%-13505)×12=3685440元。

根据财税[2016]101号文件，上述税款可在限制性股票解禁之日起，在不超过12个月的期限内缴纳。