未实缴:股权转让印花税及个税

【案例】公司于2022年8月成立，注册资本800万元，成立时实际未出资。

截止到2023年2月至今未实际出资，其中一个人股东将其持有公司的60%股权（认缴出资额480万元）以“0”元的价格转让给其他人。

一、成立时印花税

《中华人民共和国印花税法》所附《印花税税目税率表》中营业账簿税目的税率为：实收资本（股本）、资本公积合计金额的万分之二点五。

公司虽注册资本800万元，成立时实际未出资，实收资本为0元，营业账簿的计算缴纳的印花税为0元。

二、股权转让时：印花税

《财政部、税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部、税务总局公告2022年第22号）规定，纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额（不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分）确定。

《中华人民共和国印花税法》第十八条规定，印花税由税务机关依照本法和《中华人民共和国税收征收管理法》的规定征收管理。

《中华人民共和国税收征收管理法》(中华人民共和国主席令第49号)规定，第三十五条 纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：(一)依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的;(二)依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的;(三)擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的;(四)虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的;(五)发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的;(六)纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

根据上述政策规定，股东将其持有公司的60%股权以“0”元，应按产权转移书据税目缴纳印花税，计税依据不包括未实缴的“认缴出资480万元”，当股权转让合同所载金额为零时，若您有正当理由（如企业成立至今未经营），则印花税为零；若无正当理由，税务机关有权对计税依据进行核定。

需要提醒的，税务机关有权对计税依据进行核定，也和未实缴的“认缴出资480万元”的没有关系。

三、股权转让时：个人所得税

《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（税务总局公告2014年第67号）规定，以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。

根据上述政策规定，未实际出资，不考虑其他特殊情况，股权转让时股权原值为0元。