“会计七怪”之企业合并(3):一个门派里,有人成了面子,有人成了里子
上两篇讲了“母公司理论”和“实体理论”，很高兴，又得到了另一位会计大咖藺龙文老师的评价：“挺有意思的”。感谢！对我来说“有意思”比较重要，毕竟，枯燥的准则千篇一律，有趣的解读万里挑一。藺老师自己的企业合并课程融合了会计理论和实务，且有独创性，我也是很佩服的。
从这一讲开始，讲另一对CP，企业合并里的权益结合法和购买法。这哥俩，都是在“企业合并"时出场的。在1950年，美国会计程序委员会（CAP）正式允许采用权益结合法处理会计合并业务。
权益结合法下，参与合并的双方共同控制被合并方的资产、负债及经营活动。在合并过程中，被合并方的净资产以账面价值计量，也被称为“账面价值法”；合并时所发生的所有费用计入当期损益；另外，无论合并行为发生在何时，被合并方的年度利润均并入合并方的财务报表。
合并方法选择的空间鼓励了企业间的合并行为，企业的管理层在合并中更加偏好权益结合法。而权益结合法在这个过程中也被滥用。如将已按购买法处理的合并在以后会计期间用权益结合法进行追溯调整、用权益结合法合并完后立即出售资产等（推荐阅读：袁皓：《美国合并会计准则变迁：一种经济后果观》）。1973年财务会计委员会（FASB)取代了APB。1999年FASB颁布了《企业合并与无形资产》征求意见稿，认为采用权益结合法缺乏逻辑基础，开始禁用。这一措施遭到了企业管理层的反对。FASB推迟了准则实施时间，在2001年颁布了修订后的合并会计和无形资产准则，仍然坚持取消权益结合法。但作为让步，不再要求对购买法下的商誉进行摊销，改为进行减值测试（再度验证了，会计就是向现实妥协的产物。会计政策很重要，它的重要之处不在于技术处理，而在于经济后果）。
权益结合法的缺点的确明显：
第一，从合并业绩计量来看，权益结合法存在明显的利润操作空间（会计准则与“盈余管理”永远是两个相伴相生的话题）。一方面，可能诱导企业通过“买——卖”资产进行利润操纵：企业可以在合并后出售被合并方的增值资产，获得额外收益，因为这部分资产在并购时点是以账面价值计量的。另一方面，企业为了美化报表，可以选择在期末进行合并，因为权益结合法下被合并方的全年利润都并入合并报表。概括起来讲就是：“你的过去我想参与，你的未来我可不奉陪到底”。
而购买法，是以公允价值为新的计价基础，在合并报表上对被并购方的资产和负债价值以及合并中产生的商誉进行确认。
第二，有学者认为购买法有助于增强企业管理层的受托责任感，避免非理性并购，毕竟，购买法下巨额的商誉是悬在并购方头上的“达摩克利斯之剑”。
尽管在收益操纵方面，购买法也并非不存在缺陷（公允价值确定时的自由裁量权便可以为合并后的盈利创造空间）。但总体而言购买法日益受到学界、实务界、准则制定者的青睐。
当前阶段我国并没有放弃使用权益结合法。我想原因有二：其一，西方国家的资本市场，一般被认为属于有效市场，发展成熟，效率较高，能够较好地反应资产的公允价值（也就是“有效市场假设”成立）；我国的资本市场相对不那么成熟，还未到完全放弃权益结合法的时机。其二，会计方法的选择不是纯粹的技术问题，更要看交易背后的实质。当前国内的很多并购事项往往是中央、地方国资控制的国有企业之间的合并，是政府主导的，合并的形成并不完全是“价格规律”在主导，同时要考虑产业发展等其他因素。例如，中国南车与中国北车的合并。
正如赵本山在《一代宗师》里说过的，一个门派里，有人成了面子，有人成了里子，都是时势使然。会计准则的选择和使用，又何尝不是“时势使然”呢？总是要与特定的经济背景联系在一起的。权益结合法就像“里子”，可能已经不是一个门派的正宗，不是一个门派的门面，甚至在美国已经遭到废弃。但在特定的经济环境、社会制度、交易背景下还是有它的作用。还是那句话，“准则是需要在解释下应用的”，“会计制度的选择是一种社会选择”。而对于会计准则不当应用伴随而生的“盈余管理”，我们能做的是对准则的适用范围予以严格限制。要知道，1970年，美国会计原则委员会规定只有在满足严格的12个条件后才能使用权益结合法。
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