对商誉的三点思考

商誉会计政策一直是中国资本市场的热点话题。每当有一起资本泡沫破灭事件，都会有一个叫商誉的理论上只出现的并购后的合并报表中的会计魔合的幻灭。无论是A股海外并购被埋的暴风集团并购中出现的一出出事后看来是资本闹剧，但在出演时所有利益相关者都在享受的资本盛宴式的财富增长带来的狂欢。无论是实控人和股民都在享受并购消息带来的股价爆涨带来的财富增长的快乐；出售方更加是取得了真金白银的巨额财富；中介机构和提供杠杆产品的金融机构更加是为了已赠取的丰厚佣金以及未来可能赠取的更加巨大的超额收益充满希望；当然还有政府一样取得了交易带来的税收，反正是花团锦簇之下的一场资本盛宴，但从事后来的这一切都建在了并购时支付的高额溢价带来的资本魔盒商誉之上，最终发现并购的资产收益远远低于当时的财务预测，并且并购的英国体育版权公司（MPS）破产清算，收购的关键净资产中的体育版权纷纷到期，至今还留下了一地鸡毛无法收场。

摘自：《美国重新考量商誉后续会计处理 ——商誉减值与摊销论争总汇》作者：乔元芳

按以上对商誉的定义，个人理解实质上是还是收购的溢价产生了商誉，是由并购资产结合未来的超额现金流现值对应的收购溢价，实质上只要并购资产的未来收益的不断变动带来的商誉价值的变动，带来了资本市场对于商誉会计处理方法是减值还是回复到历史出现的摊销的争议上。但正如以下我认为的。

会计在合并报表中曰：

一曰：商誉如滚滚长江东逝水，带来了可以巨额的财富或者负财富！

二曰：减值还是摊销呢？还需要向专业顾问卜上一卦！

三曰：反正无论会计准则如何变化，经济大潮下的资本并购一定还会存在。

思考一：如果取消了合并报表是否就让这个问题消失了呢？

如果商誉是合并报表带来的，我们取消合并报表商誉问题是否就消失了呢？个人认为问题的答题在实务中还真不这么简单，有三个方向的可能：

方向一：商誉回到了个别报表中成为了无形资产或者金融资产（含长期投资）。个人认为取消合并报表只是限制了商誉溢价中给集团带来的协同效应并购支付高溢价的部分，比如在A股中比较常见的上市公司并购非上市资产，来赚取注入上市公司后上市与非上市资产之间的估值差的部分。但非上市公司的估值一样存在与资产的价差，这部分还会存在于收购方个别报表的无形资产或者金融资产（股权资产）中。

方向二：只要有股权的存在无论有无公开市场，实际上都会存在商誉。股权就算运用金融资产计价只要不是按对应资产的净资产份额计价，运用公允价值计量都会存在广义上的商誉。有公开市场的比较上市公司的股票就更加明显的可以体现出商誉价值波动的因素一般是无法预测和控制的。

方向三：取消了合并报表后，实际上还是需要来看运用摊销还是减值更加能反映商誉的价值。如果是有公开市场的股票投资实际上还是减值更加能快速的反应商誉的价值变动。没有公开市场的股票投资就如同固定资产的折旧，个人认为还是摊销可能是比较优的选择，因为评估可以不能及时进行并且公允反应或者说成本过高。

总之，商溢价收购带来了高商誉，当然一样可以带来企业的高价值。比如，前段时间深圳交易所为提高上市公司的质量发布了一个针对上市公司的评级规定，就有关于商誉比例的规定，商誉占净资产高于一定比例的被限制取得高评级。当然，个人认为不一定合理，比如看了一下阿里巴巴的商誉占净资产的比例达到了34.24%，微软的为36.64%，甲骨文高达432.61%。在新经济之下，还需要细分行业和具体情况来看，商誉是一项资本利器，用好了就如微软等世界一流企业一样通过并购达到1+1大于2大于11或者更多，关键还在于未来可以创造更多的价值和现金流，并不能认为会计报表上的硬资产就一定比软资产更加好，特别是在现在的新经济之下，我们看到字节跳动等新公司的出现带来的虚拟资产与现有财务报表的冲突，就如同在制造业从美国的汽车业兴起时一样，现在可能是数字经济和文化产业在中国带头下兴起的时代，我们相对古老的会计遇到了数字经济计量的挑战和机会，可能商誉这个古老的会计科目可以创造出新生，特别是数字经济之下。数字的资产是否可以通过其进行计量，如有公开市场是否可以以公允价值计量计入的负债或者权益中间的一部分。当然，还有很多可以创新和思考的地方。

思考二：商誉是否成为负？商誉减值是到零就可以？

现实与会计准则的差别可能是一种类似于幸存者偏差式的存在。我们可以从现实的商业经营中看到，有很多企业并购失败后都要是负债累累，实控人都从富翁变为了负翁，但我们会计上的商誉无论是减值还是摊销实际上都将价值最低回到零就结束了。但真实的商业中实际上有各种各样的原因，并购带来的商誉可以给购并企业带来的是负商誉，无论是早期出过海去收购过法国电视机业务的TCL的鹰式重生，实际上背后就是并购带的负商誉的重担需要TCL进行重生。还有现在还在讲《美国工厂》故事的玻璃大王的海外无论是美国还是欧洲童话式的制造业的重生，当然结果还未最后出现，但从财务报表现在反映的会计故事已经从童话回到了美式讼诉巨额负担的投资亏损上来了。

从理论上看商誉减值为零的规定实际源于投资的主体的有限责任，但商业模式和实务的创新，让有限责任实际上是无法有限的，特别是在中国的认缴资本之下，实际上你只要认缴了资本，投资者还是存在资不抵债后未缴资本部分的出资补偿的。当然，还有现在新经济下所有的新概念式的合伙人制出资、VIE架构、信托式出资、非盈利机构式出资等等不断的创新，实际上背后通过股权的花式玩法，可以取得无论是资金不足、监管套利、避税或者是隐名股东等各种企业的问题，但如果资本的光环退却后，用法律的视角来解决资不抵债背后投资者问题时，就会产生P2P出现过的一出出的从有限责任变为无限责任的追责式的现实问题。总之，个人认为商誉可以为负，是一项金融资产和负债，就如同石油为负一样，只要是金融就存在风险敞口就有可以从正变负。

思考三：商誉是否可以自创？

这又是一样会计理论与实务的悖论。个人认为商誉是可以自创的，无论是中国股市的开创就是为了通过创造国企分拆的商誉来向投资者融资，还是近期的蚂蚁集团从阿里巴巴的分拆案例，我们可以看到，阿里巴巴实质上就是分拆出支付宝业务成为蚂蚁再一轮轮出让股权引入投资者估值一直到上市前已高达1500亿美元，此次申报A股科创板如果上市成功就可以达到2000亿美元。按阿里巴巴2020年年报披露上市前记账的投资成本为907亿人民币，当然，后续蚂蚁上市后公司对此投资还存在其他会计政策的选择，通过改变对蚂蚁股权的持有意图通过出售股份失去共同控制或重大影响，可以将权益法转为按公允价值计量的金融资产，将会产生巨额的投资收益。

二者的差额按蚂蚁预估增发10%的股份公开发行后的预计估计2000亿美元汇率6.8计算为=2000*(1-10%)*33%*6.8-907=?3,132亿人民币。

按最后一轮的投后估值1500亿美元计算=1500*33%*6.8-907=2,459亿人民币。

所以，此案例说明分拆上市，实际上是可以自创商誉的。

总之，会计是商业语言，商誉可以是一个古老的词，现在需要按新经济的商业模式让商誉这个老词变出新义来。