设置首页 入收藏 English 可做什么 帮助 | XBRL中国 会计准则委员会

一文认识资管计划的增值税处理

万税通 / 2019-09-28
文字 正常
  • 标签:
  • 资管计划
  • 增值税处理
  •  
  • 声明:本文由会说作者撰写,观点仅代表个人,不代表中国会计视野。文中部分图片来自于网络,感谢原作者。

    财税〔2016〕140号规定:《销售服务、无形资产、不动产注释》(财税〔2016〕36号)第一条第(五)项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”,是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益金融商品持有期间(含到期)取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入,不征收增值税

    一 资管计划和商业目的

    资管计划作为一种投融资工具,可以作为债务融资工具,例如资产支持证券中商业地产转让未来租赁合同权利,并约定固定价格回购,或者通过资管产品分级来实现,等等。相较于传统的贷款等融资方式,投资人投资资管计划份额具有更高的流动性,风险较小,对于融资方而言融资成本往往也相对低廉,或者借资管通道规避金融监管

    资管计划也可以作为权益融资工具,例如资管计划作为战略投资者或财务投资者直接股权投资

    二 资管模型和涉税环节

    委托人A——资管计划B——资管计划C——底层融资方D公司

    委托人A投资计划B,以及B投资计划C,持有期间取得的分红孳息(包括持有至到期清算分配收益)需根据140文规定,如果满足“承诺保本”条件,则应按贷款服务缴纳增值税。且其中的计划B投资计划C,属于资管运营行为,根据财税〔2017〕56号规定适用简易计税办法。

    委托人A转让B计划份额和B转让C计划份额的,如果资管计划存在场内交易,需就投资差价部分按照“金融商品转让”照章缴纳增值税。资管计划份额的持有至到期不属于转让行为。

    计划C投资底层资产的业务,照章判断是否缴纳增值税,纳税义务人为计划管理人,且根据财税〔2017〕56号规定适用简易计税办法。例如,B将募集资金借款给C公司并收取利息,则管理人需按“贷款服务”缴纳3%增值税。当然,该税金支出实际由管理人从计划资产中列支,由此带来的边缘问题是,纳税义务人为管理人,但却由计划负担,严格来说该税金款项已经构成了管理费的价外费用。再例如,B计划股权投资C公司的,取得的股息红利无需缴纳增值税。

    计划B为委托人A,以及计划C为B提供投资管理服务,按投资额百分比收取管理费,管理费从管理的资管计划中直接支付,这是资管计划管理人的商业模式。管理人收取的管理费,按照金融服务—直接收费金融服务缴纳增值税,小规模纳税人适用征收率3%,一般纳税人适用税率6%,而不适用财税〔2017〕56号规定的简易计税条款。

    投资管理合同的当事人是管理人和投资人,因此管理人当然可以就持有期间收取的管理费,向投资人开具增值税专用发票,投资人可依法抵扣进项税额。与之相关的问题是,资管计划运营过程中的销售额,是否计入管理人销售收入,从而根据《增值税一般纳税人登记管理办法》超过500万元而强制认定为一般纳税人。

    问题是,如何判定是否“合同中明确承诺到期本金可全部收回”?

    债权投资和权益投资

    无论是基于公司法、合伙企业法等法律框架下的公司、合伙企业等法律实体,还是基于契约成立的资管计划,其经济活动包括筹资活动投资活动经营活动,前者属于资本投入,后者属于经营产出。筹资活动决定了资本结构,包括权益融资和债务融资,一项金融工具非权益即债务,或是两者的混合。投资活动和经营活动产生的息税前利润,在债权投资人和权益投资人之间分配归属。

    非常粗糙的讲,债权人取得的收入应按照贷款服务缴纳增值税,权益投资人取得收入无需缴纳。由于贷款服务进项税额不能抵扣,将增加融资成本,而权益融资等无需负担增值税,判断金融工具是否属于贷款服务分外关键,将贷款融资转为商业信用融资也是基础而又好用的税务筹划思路。

    从增值税税收中性税制有效性分析,税收立法的基本原则是,如果金融工具具备债权投资的商业目的,即属于债权融资。何谓债权投资的商业目的,140号文规定取决于保本与否,这符合债权投资的商业目的之一,因此140号文是符合逻辑的。

    标准的资管计划(不附保本承诺),例如货币基金,资管计划运营损益全部由投资人享有承担,因此是标准的权益投资行为,不缴纳增值税。

    保本仅适用金融商品

    发现有观点对保本条件的适用,扩大到常规的贷款业务,即认为只要贷款合同没有明确承诺保本,就不属于贷款服务无需缴纳增值税,或者认为推定贷款合同承诺保本。这忽视了财税〔2016〕140号第一条的适用对象,即《销售服务、无形资产、不动产注释》(财税〔2016〕36号)第一条第(五)项之“金融商品持有期间(含到期)利息(保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等)收入”,显然一般性贷款并不在其中。

    何谓金融商品,税法未作规定,而参照“金融商品转让”税目理解,一般认为场内交易金融工具即为金融商品。然而,本处金融商品在于区分投资是债权投资还是权益投资,所以从税法目的上讲缺乏区分场内外的正当理由。

    对于投资人投资上市债券上市债券公认属于金融商品,债券发行合同中不会出现承诺保本条款,岂非投资债券取得利息收入无需缴纳增值税。注意的是,《销售服务、无形资产、不动产注释》同时规定:“以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润,按照贷款服务缴纳增值税。”

    可见,税法对贷款服务的界定规定了多种进路,对于持有金融商品期间取得的孳息,只要满足承诺保本,或者固定保底利润其中一项,即需缴纳贷款服务增值税。

    五 承诺保本的判断

    (一)产品端和投资端

    承诺可以在产品端作出,即资管计划的发行文件中,对应筹资活动,由管理人、劣后级投资人等作出承诺,被承诺人是投资人;也可以在投资端作出,对应投资活动或经营活动,承诺人是C公司、C公司关联方等等,被承诺人是管理人,例如底层融资方C公司在资产支持证券业务中向管理人出售资产时,承诺资产收益未达目标金额的差额,由C公司补足。

    140号文规定之承诺保本,适用范围是资管计划的投资人(持有人)而言的,承诺与否仅在产品端(筹资活动)作分析,而无需考虑投资端(资管计划投资活动或经营活动),因为只有产品端的法律关系中涉及投资人,而投资端不涉及。也因此,承诺在投资端作出,而非产品端,既可以规避资管监管的刚性兑付规定,亦可以避免被认定承诺保本缴纳增值税。

    (二)承诺保本的理解

    承诺保本,是一项合同义务,其内涵应当是:当资管计划运营亏损的,相关当事人仍有义务补偿投资人至保本。当然,补偿至特定收益亦已经覆盖了保本意思,因此承诺保收益亦属于承诺保本情形。

    承诺保本,并不意味着结果上保本,只要求投资人有权请求保本保收益的合同债权,投资人有权根据合同约定的保本保收益条款,对管理人、劣后级投资人等承诺人主张债权,而债权请求并非一定能够得到实现,若承诺主体缺乏履约能力,例如资不抵债,则结果上无法达到保本的结果,但这不影响承诺保本与否的判定。

    (三)目标/预期收益构成保本承诺吗?

    预期收益不构成承诺,因为其并未赋予投资人预期收益的债权请求权利。投资人投资损益结果,取决于资管计划投资情况,例如若出现预期以外的大规模违约,则预期收益无法实现,投资损失仍然全部由投资人承受。

    (四)基本情形

    合同白纸黑字,资管计划合同明确承诺保本,存在于资管新规出台以前发行的存量产品,此种情形投资人取得的分红收益应当按照贷款服务缴纳增值税,这点毋庸置疑。

    要说明的是,对于承诺收益,虽未提及保本,但已当然覆盖承诺保本,满足保本条件。当然,由于征管原因,个人投资者的税收全部未依法缴纳。但与此同时,若资管计划的底层业务系贷款服务,则资管计划又需缴纳贷款服务增值税,尽管可以简易计税,但由于贷款服务进项税额不能抵扣,重复征税在所难免。

    事实上,贷款服务重复征税问题一直增加了企业的融资成本,例如统借统还在立法和执行过程中存在很多缺乏正当性的政策门槛,企业千方百计“自助行为”以规避,增加了企业税收遵从成本。从税法制定上讲,解决此问题最简单的办法,是对贷款服务实行差额征收,既保证了财政收入,又保证税制合理,营造良好的营商环境。

    (五)增信安排构成保本承诺吗? 

    如前所述,对于投资端的增信安排,无论何种增信,均无关承诺保本,例如超额抵押安排、信用触发机制、收益权质押等,均属于投资端增信,类比贷款合同增信安排即一目了然,资管计划方案的设计,应最大可能的以此为突破,从而避免因为产品端的增信措施,而被认定为承诺保本缴纳增值税。

    产品端增信往往基于分级结构安排。产品分级的商业目的并非增信,而是满足原始权益人的“债务融资”而非“股权融资”需求,毕竟资产支持证券并无上市公司股票高企的市盈率,原始权益人并不会将珍贵的投资项目拱手相让。

    可以发现,分级资管产品的优先——劣后结构,正对应公司资本结构中的债权——股权结构,只是前者基于契约框架,而后者基于公司框架,公司本质上也是契约,只是立法上对其一定程度地“标准化、制度化” 罢了。

    对于优先级投资者,即使没有增信安排,不构成承诺保本,但其取得的是固定利润,因此仍需缴纳贷款服务增值税,何况差额补足、第三方担保,因此讨论分级安排以及此基础上的增信安排是否构成保本承诺,已无关紧要,无论如何均需要按贷款服务缴纳增值税。

    与此同时,在底层投资环节如果又属于贷款服务行为的,又需要再缴纳增值税。可见,分级的结构安排,很可能造成增值税税负的重复负担,增加融资成本。

     

    万税通

     

    作者
    • 万税通 干过稽查,做过律师。税务律师,非诉,精深税法理论和实务。
    热门作者
    • 审计云 执业注册会计师,注册资产评估师,长期专注中小会计...
    • 齐至德(DALE CHI) CIA(国际注册内部审计师)。专长与熟悉领域:内部控...
    • 程学喆 税、财、天南海北想到哪说到哪 微信公众号名称:毛...
    • Freecity 浙江大学毕业,10年头部会所工作经验,MBA,注册会...
    视野官方微信公众号
    扫描二维码,订阅视野微信,
    每日获取最新会计资讯
    视野官方APP免费下载
    会计资讯、财经法规快查、
    会计视野论坛三大APP
    订阅视野周刊
    每周十分钟,尽知行业事
    立即订阅
    阅读平台上看视野
    网易云阅读
    鲜果 Zaker
    上海国家会计学院旗下更多网站:学院主页  上海国家会计学院远程教育网  亚太财经与发展学院
    联系电话:021-69768000-68069(内容)68246(合作/广告)68247(用户/社区)  工作时间:8:30-16:30  webmaster@esnai.com
    增值电信业务经营许可证:沪B2-20100028 沪ICP备05013522号

    沪公网安备 31011802001002号