股权转让也有个"链条"——"上道征多少股转个税,下道调多少计税基础"

有不少朋友对一此股权转让、股改、增资有很多疑惑，问题出在他们搞混了企业层面与股东层面、账面资本与计税基础、股票发行与公开发行几个方面的概念。

本文将通过六个例子帮助理清这些问题。

一、甲、方（均为自然人）股权初始投资。

甲出资60万，乙出40万，共同投资成立“峰光财税有限公司”，双方股权占比为60%：40%。

甲股权投资的计税基础为60万元，乙股权投资的计税基础为60万元。

二、增资扩股，丙（自然人）加入，投资200万元。

丙投资200万元，其中50万作为注册资本，约定只占“峰光财税有限公司”投资的33.33%，即50/150，另外的150万作为他加入公司的额外资本。即50万计入实收资本，150万计入资本公积——资本溢价。

甲股权投资的计税基础为60万元，乙股权投资的计税基础为60万元，丙股权投资的计税基础为200万元。

增资扩股非股权转让，此环节甲、乙、丙均不涉及个人所得税。

三、公司盈利。盈余公积增加10万，未分配利润增加90万。

“峰光财税有限公司”的净资产增加了100万。但对公司的实收资本、股权结构占比都没影响，甲、乙、丙的计税基础也没有影响。

四、甲将其所拥有的股权以净资产所占份额作价转让给丁。

甲应交股转个税＝（净资产*股权占比－原计税基础）*20%＝（400*40%－60）*20%＝20万元。根据总局公告2014年第67号的规定，以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值，丁股权投资的计税基础为160万元（不考虑股转过程中的税费）。

本次股转后，丁股权投资的计税基础为160万元，乙股权投资的计税基础为60万元，丙股权投资的计税基础为200万元。

本例仅是对最简单的股权转让涉及的个人所得税进行分析，如想进一步了解这方面的内容，可以阅读“钦光税道”张钦光原创文章之《案例解析：直系亲属间转让股权的涉税问题，并不简单》。

五、股份制改造。

1、股改前状态。

原“峰光财税有限责任公司”企业层面：

实收资本150万元（丁占40%，乙占26.67%，丙占33.33%），资本公积150万，盈余公积10万元，未分配利润90万元，净资产为400万元。

原“峰光财税有限责任公司”股东层面:

丁的计税基础是160万元，乙的计税基础是40万元，丙的计税基础是200万元。

2、净资产按400：150同比例折股，股改相当“先分配再投资”，对丁、乙、丙分别计算股权转让所得税。

（1）丁的股改个税＝（净资产*股权占比－原计税基础）*20%＝（400*40%－160）*20%＝0万元，丁的新计税基础为160万元。

（2）乙的股改个税＝（净资产*股权占比－原计税基础）*20%＝（400*26.67%－40）*20%＝13.33万元，乙的新计税基础为106.68万元。

（3）丙的股改个税＝（净资产*股权占比－原计税基础）*20%＝（400*33.33%－200）*20%＝－13.33万元<0,应纳个税为0万元，丙的新计税基础为133.32万元。

3、股改后状态。

现“峰光财税股份有限公司”企业层面：

股本为150万元（丁占40%，乙占26.67%，丙占33.33%），股改时点形成的资本公积－－股票溢价250万元；

现“峰光财税股份有限公司”股东层面：

丁的计税基础是160万元，乙的计税基础是106.68万元，丙的计税基础是133.32万元。

六、以资本公积（股票溢价）转增股本。

有的人认为在有限责任公司股份制改造时，其形成的资本溢价不属于股票溢价。因为在这个时点的企业状态还是有限责任公司，而有限责任公司是不能签发股票的，所以股份制改造形成的资本公积不属于股票溢价，其再转增股本时不能按国税函〔1998〕289号文件规定适用不征收个人所得税。只有转变为股份有限公司后才有权签发股票，这样形成的股票溢价现转增股本才可以适用不征个人所得税的规定。

现在让我们分析一下，股改时点形成的资本公积是不是股票溢价？公司法第一百三十二条规定，股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

这说明了在股改的这个时点，向股东交付的就是股票，股改时点形成的资本公积就是股票溢价，其再转增股本时不征收个人所得税。

股东会决议，将“峰光财税股份有限公司”资本公积（股票溢价）60%转增股本150万元，根据国税函〔1998〕289号文件的规定以溢价发行股票收入形成的资本公积转增的股本不征收个人所得税。

所以，“峰光财税股份有限公司”在股票溢价形成的资本公积中的150万元转增股本后，其企业层面：股本为300万元（甲占40%，乙占26.67%，丙占33.33%），资本公积（股票溢价）100万元；其股东层面，因资本公积（股票溢价）转增股本不征个税，所以甲、乙、丙三个人对峰光财税股份有限公司投资的计税基础均保持原有的计税基础。

股票溢价形成的资本公积转增实收资本或股本的，不征收个人所得税，但同时股东投资的计税基础也不应调整。如果以股票溢价之外的其他资本公积金转增实收资本或股本的，应当依法征收个人所得税，这时股东投资的计税基础也应作相应的调整。

总结前面六个案例，我们发现了一个秘密，股权转让也有个“链条”——“上道征多少股转个税，下道调多少计税基础”。