股权激励和股权设计中的江湖事

本想安安静静的休息，谁知作为一个资深的无业游民，不上班比上班还忙。

依旧是顶着月亮起床，迎着月亮回家

与友人聊天中，我们深感不幸，但是也幸。

我们生于乱世

所谓乱世，并非兵荒马乱

而是人心之乱。

心乱了，阴阳颠倒的物质生活便使得我们病入膏肓。

我这几年，身边遇到了太多人，

身边数不清的注册会计师，很多却成为审计的掘墓人

只会考试，却不能解决问题

如同医生不会看病，却只会开药。

看起来是服务业，更看重赚钱

短期能挣点快钱，长期来看却没有价值

审计本是一个充满机遇与乐趣的行业

审计本应即是形而上之道，又应是形而下之器

却在江湖中变得迷离

经济下行，人心则乱，心乱必病

总想得道，却总是离道

渴望灵魂，却总被肉体拖着堕落

东升西落，草木枯荣

不过一场游戏。

股权设计和股权激励，

这本身律师的活，如今，律师来抢会计师的饭碗

我也半路出家，去抢些律师的饭

一个公司的生死如同一个人

一个公司，如何生，如何死，与其股权设计息息相关。

有结婚就有离婚，如何结婚，就决定着如何离婚，这是一个周期。

离婚的方式有很多种，可以好聚好散，可以分居，可以大骂，可以仇杀。

一个公司的成立，首先要确定核心的团队，什么是核心团队，感召、前瞻、影响、决策、控制。

核心团队形成，股权比例的分配尤其重要。一山不容二虎，必然要选出一个老大，带领兄弟们打江山。

所以股权比例的设计，通常要遵循几个临界点，67% 51% 34% 10% 3% 1%。

这九个临界点代表着九大穴位，来自于公司法。比如，为什么会出现67%，因为股东大会的重要决议都规定要三分之二的表决权，那么三分之二刚好就是66.667%，这就代表着绝对的权力。

主要的临界点如下：

（1）绝对控制权 67%，相当于 100% 的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策。

（2）相对控制权 51%，控制线，绝对控制公司

（3）安全控制权 34%，一票否决权

（4）30% 上市公司要约收购线

（5）20% 重大同业竞争警示线

（6）临时会议权 10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司

（7）5% 重大股权变动警示线

（8）临时提案权 3%，提前开小会

（9）代位诉讼权 1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

所以，通常，股权我们不鼓励平分

两个股东的情况下，可以考虑四六分、三七分、二八分。

三个股东则不建议持股比例为四四二或三三四。 

也不建议四五一分配，因为不能过半数

如果四个股东，通常建议大股东的股份大于第二、三个股东股份之和，但小于二、三、四股东之和。

股权的设计不仅仅是静态的，而应该是动态的。

比如，你是一个优秀的审计师，但事务所的工作加班、机械，于是你想改变现状。你设计并开发出一套出色的审计系统，但是想把它推广，你需要接触行业大咖的帮助，需要找到投资人投资。于是有一天，你结识到了行业内的审计大咖，两人一醉方休，相见恨晚。你们找到了一个土豪，土豪负责出钱投资。那么股权如何分配，成为了你想的问题，系统是你开发的，如何才能控制公司，又能保证安全。

最初，我的想法是这样的：

为什么这么复杂呢，因为有限责任公司出资以认缴实缴为限的，所以我们利用一个有限责任公司来控制上海公司实施业务。但是这样做，审计大咖和土豪可能就不干了，这容易被你玩死了。

于是，我们又做了下边的一个结构：

我依然设置一个控股公司，并成立一个有限合伙企业做为持股平台，这样利用两个有限公司达到风险隔离，利用有限合伙掌握控制权，以控股公司作为GP。

其实做到这一步，就想顺便说说股权激励。

股权激励其实解决的问题很多，一方面是我们熟知的员工，也解决了一部分管理层收购的风险。

通过股权激励的方式释兵权。

比如：控股股东有两个公司，一个科技公司负责研发，另一个机电公司作为销售，一个公司亏损，一个公司盈利。

我们要解决多个问题，一个是和核心员工的稳定性，一个是合理的规避一些税款或财务规划，于是我们做了下面这种结构：

我想通过一个控股公司，将两个公司合并，体现出这个公司的真正的利润。再设立合伙企业，作为股权激励的持股平台。

高管的持股，我们用的是虚拟分红的限制性股票加期权的模式。这其实就是一种动态的股权。

规定五年内只有分红权，但是砍掉部分奖金和提成，将其装入股权池，员工可以用分红直接购买股份而不拿现金。这样的做法，让员工分红金额远高于奖金提成，但是未必会兑换，大家更乐于直接换做股份。一旦股份持有达到五年，便可以从合伙企业中拿出来，得到期权，并直接控股公司，成为真正股东，但是期权设置三年的禁限期，然后以三三四的比例兑换。

当然，股权激励和设置的流程是复杂，需要一系列的文件支持，包括公司章程，各种决议，各类协议，还有议事规则，缺一不可。

行走江湖，

但是，我始终觉得

出来混，要讲道义

做事业，最大的敌人就是贪婪

在这个世界，我们经历着各种诱惑

该挣的钱挣，不该挣的钱不挣

要讲诚信

如果作为老大，要能带领兄弟们打江山，而不是压榨

兄弟们都是来帮你挣钱的

自己要吃苦在前，享乐在后，

给与兄弟们足够的权益和支持

否则，兄弟们跟你混什么？