《"新三板"操作实务》连载之一

【前言】

最近，时常有人来咨询“新三板”业务。由于“新三板”是一项庞大的业务体系，不是能用很简单的语言说清楚，况且，与“新三板”相关的法律、法规、规范性文件都非常严谨、非常之多。因此，笔者想利用微信这种平台，将我所知道的、我整理的有关“新三板”的基本规定放到这上面，取名《我所知道的新三板连载》。连载拟分9期。

第一部分 新三板的基本规定

一、何谓新三板？

新三板是一种通俗的称谓。新三板的准确名称是“全国中小企业股份转让系统”。因为，历史上有一个在深交所和上交所之外的股权交易系统——“证券公司代办股份转让系统STAQ、系统”俗称为三板。全国中小企业股份转让系统设立后，原来在STAQ、系统挂牌公司并入了这个新系统，因此，新系统俗称为“新三板”。

二、设立新三板的法律依据

设立新三板的法律依据是,《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号，2013年12月13日）。

2013年12月13日，国务院印发了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》。《决定》指出，“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。”

三、何为“非上市公众公司”

登陆新三板的公司不称为上市公司，而称为“非上市公众公司”。

2013年12月26日,中国证券监督管理委员会发布了第96号令，修改了原《非上市公众公司监督管理办法》。新《办法》第二条规定，本办法所称非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票公开转让。

《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第89号）第三条规定，股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司。

四、为什么公司登陆新三板不称为上市而称为挂牌

国发〔2013〕49号文件第一条指出，“境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。”

五、新三板的组织和监督人是谁

新三板的组织和监督人有两个，一个是全国中小企业股份转让系统有限责任公司，另一个是中国证券监督管理委员会。

2013年02月04日，中国证券监督管理委员会发布了第89号令，公布了《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》。《暂行办法》第二条规定，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。第四条规定，全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。第三条规定，股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司，股东人数可以超过200 人，接受中国证券监督管理委员会的统一监督管理。

全国股份转让系统公司设服务窗口接收申请挂牌材料，地址为北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦。

六、全国股份转让系统公司的职能

（一）建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施；

（二）制定和修改全国股份转让系统业务规则；

（三）接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；

（四）组织、监督股票转让及相关活动；

（五）对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管；

（六）对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；

（七）管理和公布全国股份转让系统相关信息；

（八）中国证监会批准的其他职能。

（摘自《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》第八条）