金亚科技是否欺诈上市?

作为创业板开板首批28家上市公司，金亚科技于2009年10月上市，迄今已六年多。金亚科技是否有欺诈上市之嫌？之所以在这个时点讨论这个话题，是因为这家公司最近披露了令人触目惊心的造假数据。在被证监会立案调查后，8月31日，金亚科技发布公告称，通过财务自查，发现其以前年度存在重大会计差错，并予以追溯调整。

公告显示，合并资产负债表项目中，归属于母公司的所有者权益调减了31433.13亿元。这意味着金亚科技2014年及以前年度历年累计虚增净利润金额高达31433.13万元！而该公司自2009年上市以来历年财报所披露的2009年-2014年六年间归属于母公司的净利润之和仅为5944.85万元，虚增利润金额相当于其上市六年来所披露的净利润之和的5.3倍！进一步分析表明，虚增股东权益调减后，如果剔除该公司历次股权融资获得的资金，该公司将处于严重资不抵债状态。（详细分析见《金亚科技是否将成创业板退市第一股？》一文）。

金亚科技本次公告中仅调整了其2014年的财务报表，2014年前究竟虚增了哪一年或哪些年的净利润，如何虚增净利润，历年营业收入、营业成本及相关资产负债项目的虚增情况如何，公告中都没有做出说明。随着证监会对该公司进一步展开调查，金亚科技很可能在未来半年内再次发布公告，披露其以前年度历年财务造假情况。如果金亚科技账面所虚增的巨额资产追溯调整至其上市之前，那么，该公司当年IPO将涉及欺诈上市问题，并有可能因此导致其暂停上市、乃至终止上市。

事实上，早在IPO上市之前，金亚科技就曾饱受造假质疑。2009年10月，金亚科技上市前夕，著名财务杀手夏草连发七问，质疑金亚科技财务问题。金亚科技招股说明书中所披露的三年又一期（2006年-2009年上半年）财报数据疑点丛生。

四川南充项目：6209万元应收款项全额核销之谜

金亚科技2013年报董事会报告称：“公司与四川省有线广播电视网络股份有限公司于2014年4月21日就《南充数字电视整体转换运营合作协议》及补充协议终止事宜进行确认，并最终签署《终止协议》确定2013年以及2014年以后都无法收回约定的收视费分成款，公司对长期应收款余额全部核销，因此减少2013年度利润总额6,209万元。”

金亚科技2013年财报会计报表附注显示，该公司对“长期应收款”项下南充项目余额6209万元全额计提了减值准备，并作为坏账核销。

南充项目6209万元长期应收款如何产生？为何在2013年全额作为坏账予以核销？

相关资料显示，南充项目是金亚科技IPO募集资金项目，也是该公司上市前2009年营业收入的主要来源。

招股说明书显示，金亚科技IPO拟募集资金18500万元，其中3580万元拟投资于四川南充市数字电视整体转换运营项目（二期）。上市前的2009年上半年，南充项目实现营业收入4307.69万元，占当期全部营业收入的45.5%。这样一个募投项目为何在其上市多年后账面上依然还有巨额应收款项挂账并最终产生巨额坏账损失呢？

分析显示，南充项目之所以会产生巨额长期应收款，是由于该项目采用了分期收款销售方式。金亚科技的主营业务为数字电视软硬件产品研发、生产及销售，在分期收款销售方式下，公司在项目实施后，先期收取部分款项，其余款项通过收视费分成方式收回。招股说明书解释称，在这一创新盈利模式下，公司除可获得正常产品销售的利润外，还可以获得因提供融资所带来的收益。

在金亚科技招股说明书中，这一销售模式被称为“创新盈利模式”。上市前该公司采用这一创新盈利模式的项目有三项，相关项目被称为“创新盈利模式下的整体解决方案项目”。颇具讽刺意味的是，正是这一所谓的创新盈利模式导致其2013年产生巨额坏账损失并由此导致其上市以来的首次亏损。

表一、金亚科技IPO前创新盈利模式项目一览

单位：万元

招股说明书显示，金亚科技采用分期收款方式的三个项目中，常宁项目和阳谷项目于2007年实施完成，并确认2007年营业收入2313.96万元；南充项目是三个项目中金额最大的项目，合同含税价款高达10840万元，2009年上半年该项目部分实施，并确认当期营业收入4307.69万元。

表二、上市前分期收款模式销售收入历年占比情况

单位：万元

金亚科技分期收款项目存在两大疑点：

其一、时间太长，不合常理。

金亚科技分期收款项目中，山东阳谷项目的收款时间长达8年，四川南充项目的收款时间从2009年至2021年，更长达12年。而金亚科技作为机顶盒等数字设备提供商，通过为运营商提供设备而分享收视费，其数字设备无论是物理寿命、经济寿命还是技术寿命都不可能长达12年。

金亚科技上市前夕，著名财务杀手夏草曾对此表示质疑，认为这种分成收入收款期最高不能超过5年，5年之后的收入只能作为或有收入，不宜确认为当期收入。

金亚科技在招股说明书的“风险因素”中也明确表示：“数字电视设备及软件技术更新换代速度较快，公司必须适应市场和客户需求的变化……”，一个更新换代极快的产品，其销售货款回收的时间却长达12年，显然不合常理。

金亚科技分期收款项目另一大疑点是，分期收款的融资收益率过高：

山东阳谷项目的融资收益率高达25.71%，四川南充项目的融资收益率高达17.34%，远高于银行贷款利率。招股说明书显示，南充项目合同含税价款10840万元，通过分期收款获得的融资性收益却高达14008.32万元，融资性收益甚至远高于合同价款本身，过高的收益率偏离了基本的常识。

南充项目的合同签订于2009年4月，而2008年底，为了应对全球金融危机冲击，我国央行大幅度下调存贷款基准利率，5年期银行贷款基准利率调降为5.76%。2009年我国央行实施极为宽松的货币政策，在当时宽松的货币政策环境下，经营状况正常的企业通常都能够获得低于基准利率的优惠利率贷款。南充市鸿业广播电视网络传输有限公司一方面是地方政府下属企业，有地方政府为其信用背书，另一方面作为有线电视运营商，可以按月收取电视收视费、具有稳定的现金流，在当时的市场环境下，完全能够以贷款基准利率、甚至更优惠的利率获得银行贷款。在此背景下，南充鸿业舍弃低成本的银行信贷融资渠道，却以相当于银行贷款利率3倍的17.34%的融资利率与金亚科技签订分期付款合同，通过分期付款为项目融资，融资利率之高，令人匪夷所思。

根据金亚科技披露的南充项目合同内容，该项合同含税价款10840万元，融资性收益14008.32万元，二者合计24848.32万元。货款具体收回方式为：2009年至2012年为投资回收期，先行收回本项目投入本金，2009年12月31日前收回人民币1000万元货款，2010年12月31日前收回人民币3280万元货款，2011年12月31日前收回人民币3280万元货款，2012年12月31日前收回人民币3280万元货款；2013年至2020年为收视费分成期，每年按省网南充年项目收费总额的19%或人民币1,751.04万元孰高收取费用。协议累计可以收回人民币24,848.32万元(按最低收款额估计)，约定每半年支付款项一次。

融资性收益居然远高于项目合同价款本身，这看上去是一个近乎完美的创新盈利项目。然而，天上掉馅饼，往往是陷阱。金亚科技2013年报对于其投资者而言犹如晴空霹雳，金亚科技将南充项目长期应收款余额6209万元全额计提减值准备、并作为坏账核销，同时将未确认融资收益全部冲减资产减值损失，巨额融资收益化为乌有，由此导致该公司2013年发生巨额亏损。

金亚科技2013年报会计报表附注十“其他重要事项说明”对此解释称：“因四川省有线广播电视网络的整合，公司南充项目的合同履约方由“南充市鸿业广播电视网络传输有限责任公司”整合变更为“四川省有线广播电视网络股份有限公司南充分公司”，从而导致南充项目原合同约定的相关条款面临调整，进而给公司带来一些不利影响。本公司未收到南充项目2013年度的项目分成款。公司董事会及管理层预计2013年以及2014年以后年度都将可能无法向南充公司收回合同约定的收视分成款项，基于谨慎性考虑公司期末对长期应收款的余额全额计提减值准备，同时将未确认融资收益全部冲减资产减值损失。”

应收款项发生坏账损失，并予以核销，有严格的前提条件，一般因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回，才会作为坏账处理；否则，债务人逾期不还，通常须经过诉讼等司法程序，确实无法收回的，才能作为坏账核销。

从金亚科技所作的解释来看，导致货款不能收回的主要原因是：合同履约方由“南充市鸿业广播电视网络传输有限责任公司”整合变更为“四川省有线广播电视网络股份有限公司南充分公司”。一般而言，合同履约方的变更并不会改变债权债务关系，更不会由此导致金亚科技该项债权的灭失。金亚科技的解释显然过于牵强，在巨额应收款项未能如期收回、债务人财务状况并无明显恶化迹象的情况下，金亚科技未经司法诉讼程序，就将巨额长期应收款全额作为坏账处理、一笔勾销，是不可思议的。

考虑到金亚科技南充项目融资期限过长、融资收益率过高这两大疑点，以及该项债权长期应收款余额6209万元于2013年全额计提减值准备、并作为坏账核销的最终结局，个人认为，该项分期收款销售业务合同价款的真实性存疑，不能排除该项合同之下另存未披露的“抽屉协议”、虚增当年营业收入的可能性，所谓的创新盈利模式或许仅仅是为了配合其IPO而精心炮制的馅饼。

销售收入结构异常波动有何玄机？

2006-2009年间，金亚科技营业收入由10099.35万元增长至17738.40万元，上市前三年营业收入总体上表现出稳定增长的趋势；然而，从销售收入结构来看，其软件业务的营业收入却呈现出大起大落、大幅波动的特征：

2007年金亚科技软件业务营业收入6032.86万元，同比增长288.6%，2008年软件业务营业收入微增至6195.39万元，2009年软件业务营业收入大幅下滑至3298.07万元，降幅达46.8%。

表三、上市前营业收入结构变化情况

单位：万元

招股说明书显示，金亚科技的主营业务为数字电视软硬件产品研发、生产及销售，以及向中小数字电视运营商提供端到端整体解决方案。因此，该公司软件业务和硬件业务是相辅相成的关系、二者的销售收入应该呈现出同步变化的趋势。然而，上市前三年又一期的软硬件业务营业收入却呈现出相背离的走势：2007年金亚科技软件业务营业收入同比增长288.6%，硬件业务营业收入同比仅增长了3.5%，2009年金亚科技软件业务营业收入同比下降46.8%，硬件业务营业收入同比却大幅增长了53%。一家为中小数字电视运营商提供软硬件整体解决方案的企业，为何其软件业与硬件营业收入呈现出如此相背离的走势？其软件业务营收为何呈现出大起大落、大幅波动的特征？

金亚科技上市以来历年财报显示，2010-2014年软件业务营业收入分别为3095万元、3152万元、1992万元、120万元和3436万元，再也没有达到其上市前2007年、2008年时6000多万元的营业收入水平。在2009年IPO募集了近4亿元资金、募集资金项目相继实施完成后，为何其上市后软件业务收入却不升反降、远低于其上市前2007年、2008年时的水平？

表四、2010年以来历年软件业务收入情况

单位：万元

软件开发是一个高度依赖人力资源的业务，招股说明书显示，截止2009年6月底，金亚科技员工总数为140人，其中，技术人员为43人（应该包括生产技术人员），软件开发人员应不超过40人。2007年、2008年金亚科技支付给职工以及为职工支付的现金仅为721.96万元和778.00万元，人均约5万元。其软件开发人员的年工资性支出约200万元。金亚科技以如此低的人力资本支出，在2007年、2008年如何实现高达6000多万元的软件业务销售收入？

上述分析表明，金亚科技上市前三年软件业务销售收入大幅波动、大起大落，软件业务与硬件业务销售收入呈现明显相背离的走势，且与软件开发人员、员工薪资支出不匹配，上市前2007年、2008年软件业务营业收入异常偏高，不能排除其虚增软件业务销售收入的可能性。

应收账款与长期应收款大幅攀升，有虚增资产之嫌

金亚科技与销售收入相关的应收款项包括长期应收款和应收账款，其中，前文所述的分期收款销售业务形成的应收款项在长期应收款科目下核算，其他业务的销售（以下称之为普通销售收入）形成的应收款项在应收账款科目下核算。

招股说明书及相关资料显示，2006年-2009年间，金亚科技应收款项增幅远高于营业收入增幅，应收款项占营业收入之比呈现持续大幅攀升之势：

金亚科技应收款项余额由2006年末的4129万元上升至2009年末的20851万元，增幅高达405.03%，同期营业收入仅增长了86.72%；应收款项占当年营业收入的比例由2006年的40.63%大幅上升至2009年的109.89%！

表五、金亚科技历年应收款项占当年营业收入比例一览

单位：万元

考虑到金亚科技自2007年创新盈利模式下采用分期收款方式销售产品导致长期应收款大幅上升因素，将这一因素剔除后，应收款项占营业收入比例仍呈大幅上升之势。分析显示，剔除分期收款业务后的应收款项（应收账款）余额占普通销售收入的比例也呈大幅上升之势，应收账款余额由2006年末的4129万元大幅攀升至2009年末的11281万元、增幅高达173.23%，同期普通销售收入仅增长了17.99%，应收账款余额增幅远高于同期普通销售收入的增幅，应收账款占普通销售收入的比例则由2006年的40.63%大幅上升至2009年的94.08%。

表六、金亚科技历年应收账款余额占当年普通营业收入比例一览

单位：万元

注：表中“普通销售收入”是指营业收入剔除分期收款业务收入后的销售收入

上述分析表明，2006年-2009年间，金亚科技与销售相关的应收款项的增幅远高于同期营业收入的增幅，剔除分期收款业务后的应收账款余额增速也远高于普通销售收入的增幅，应收款项呈明显异常增长态势，不能排除其虚增资产之嫌。

综合上述分析，金亚科技上市前分期收款业务营业收入（硬件业务）、软件业务营业收入疑点丛生，应收款项呈异常增长态势，不能排除其上市前虚增收入、虚增资产、并由此虚增利润、欺诈上市的可能性。