IPO审计中,经销商和贸易商应如何核查?(上)

01 前言

IPO审计中，针对公司存在经销商、贸易商的情况下，我们通常需要穿透到终端进行核查，来证实收入确认的真实性。

不知道大家有思考过这样几个问题吗？

1.什么叫做经销商、贸易商？经销商和贸易商存在的相同和不同之处有哪些？

2.为什么必须要对经销商、贸易商执行穿透到终端的核查？仅对经销商、贸易商进行核查，难道还不够吗？要核查，具体比例大概要达到多少？ 

如果你没有思考过，那大概率是你还没有触及到这块业务；但凡接触到了，上述的问题就是必须要解决的，要能够把握的，不然，我们就做不好核查。

我们会分几篇来和大家聊聊IPO中，对经销商和贸易商的核查，照样是结合案例来展开。希望能给大家有所启发。

02 直接销售和非直接销售

直接销售，是指客户直接使用或消耗所采购的产品，比如生产汽车配件的公司，将汽车配件出售给生产汽车的厂家。

由于客户直接使用或消耗了所采购的产品，因此直接销售，我们的核查到客户为止，就可以打住。因为产品已经被“使用”，真实价值已经实现。

非直接销售，顾名思义是间接销售，也就是客户不消耗或使用所采购的产品，只是中间商。客户买来产品后，加价后再出售给第三方。

有可能这个第三方也不是最终的使用方，那就需要一层层去穿，直到终端用户为止。

而这里的中间商一般指经销商和贸易商，这也就意味着我们对其的收入核查，不能只停留在经销商和贸易商表面，而是要往下穿透，直到终端。

那如果不进行穿透核查，会发生什么情况？一种很有可能发生的情况就是：

公司将货物提前发给经销商或贸易商，并确认收入，但经销商和贸易商实际未实现真正的终端销售。这时，收入的真实性就存在问题。

要知道，中间商一般情况下是不太会去囤大量货的，他们要的是高流转。

虽然有些抢手品牌的经销商会保持一定的囤货量，但如果在买断式销售模式下，这个量想必也不会大。因为这样对中间商来说，压货的相关风险过高了。

03 经销商和贸易商的对比

由上所知，中间商分为经销商和贸易商。这两者存在相似之处，但又存在较大区别。我们先来看看这两者的简单定义：

经销商：

就是在某一区域和领域只拥有销售或服务的单位或个人。经销商主要从事商品的经销业务，以赚取经销费用或销售提成为目的。

贸易商：

主要从事国内贸易或国际贸易的单位或个人，主要以赚取差价为目的。

两者的相同之处，都是中间商，都不直接使用产品。但两者又存在不同之处。比如这家益丰股份就做了简单分析：

总的来说，公司和经销商的关系更为密切。公司依赖于经销商的销售渠道，经销商又需要按照公司的规定在一定区域内销售产品，出售的价格也需要符合公司的要求。

而贸易商则相对更加自由。贸易商有自己的销售渠道，从公司进货后，出售到哪里，出售价格是多少，相对来说更加自由，只要能把货物以合适的价格卖出去，几乎不受公司的限制。

经销商更像我们日常所说的“代理”、“分销”；而贸易商更像我们日常所说的“做贸易的”、“外贸公司”等。具体采用经销商模式，还是和贸易商合作，都和公司所在的行业存在关联。

但无论是经销商，还是贸易商，由于产品还没有达到终端，因此对经销商和贸易商的核查，都需要穿透。

04 对经销商等的核查规定

关于经销商的核查，首发规定第46条明确说了如何来对经销商进行核查。

我们在IPO审计的过程中，照做就行了（其实有难度）。如果经销商等的销售占比较高，但是核查没有做到位，可能会构成上市的实质性障碍。因为收入的真实性无法证实。

首发规定第46条的规定具体是这样的：

一、核查内容

1.经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性；（为什么要采用经销商模式？）

2.经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定；（是买断还是代销？）

3.经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等），这点是讲经销商如何来选取和管理；

4.和经销商有关的物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，这讲的是内控层面；

5.经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等

二、信息披露

主要讲了存在经销商、贸易商等情况下，需要披露的信息。披露的信息根据核查的结果来展开：

1.同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；

2.通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；

3.经销商是否专门销售发行人产品（说明依赖性很强）；

4.经销商的终端销售及期末存货情况；

5.报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；

6.经销商是否存在大量个人等非法人实体；

7.经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；

8.经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系

三、核查要求

结合第一步初步核查的结果，并作出相关信息披露后，需要结合初步核查结果，对存在“异常可疑”之处进一步核查：

1.给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；

2.海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大；

3.通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大

上述三种主要是毛利率差异较大的情况下所需进一步核查。

核查的要求则是：合理利用电话访谈、合同调查、实地走访、发询证函等多种核查方法进行综合判断，充分核查，制定核查标准、统计核查比例、获取核查证据、给出核查结论。

这些非常重要，所以我就要啰嗦几句，将这部分内容详细写明在这里。大家也可以结合首发问题解答46条，再去推敲一下发行的具体要求。

05 案例结合

接下来，我们以前述提到的案例“益丰股份”来聊聊对贸易商的核查。

益丰股份主要做硫化物的研发、生产和销售，将低附加值的硫化物通过一定的技术转为高附加值的硫化物，属于环保行业，相当于能“变废为宝”。

由于公司部分终端客户需求量小、运输距离远，公司部分销售（占比大约30%）通过与贸易商签署买断式购销协议的方式实现。

贸易商客户都为买断式销售。这意味着公司卖给贸易商后，就可以确认收入。

在第一次反馈中，审核问到了这些和贸易商有关的问题：

这部分是由发行人来补充说明有关贸易商的具体情况。最关键的是第六题，要求说明报告期重要贸易商的期末库存，是否存在利用贸易商囤货，调节收入的情况等。

这题是本质，是关键。如果这一点没有核查到位，贸易商的收入真实性就很难去证实。我们来看看公司是如何回复的。

公司文字讲述的内容并不多，而是列出了下述的表格，直接说明这些贸易客户期末无库存，这说明至少在贸易客户这一环节，已经实现了下一节的销售。

但这里仍存在两个疑问：

这些客户的下一级销售，是否仍是贸易商，还是终端？是否有必要继续往下穿透？

这些核查的结果是如何获取的？证据的真实性如何？期末确实无库存？

问题里没有直接问终端的情况，所以回复里也只能看到结论，而看不到具体的终端。

那我们就继续来看保荐机构核查的情况说明：

此处都是对贸易商客户的核查，这部分核查所有公司基本都能做到，但非我们所说的关键点“终端核查”。

 

我们再来看上述核查的第7点：

 

从这段内容的核查来看，核查应该不是非常全面以及顺利的。这里没有写实现终端核查的比例大概占多少，很有可能是配合的贸易商客户数量不多。

同时，对于上述我们“打问号”的贸易商的期末库存情况，从这个核查情况来看，应该也只限于访谈中获取。但访谈的结果，是否足以支撑“已经实现终端销售”，却有待查证。

从这点来看，公司对贸易商的核查，我认为是有提升空间的。

我也仔细看了审核的第二次问询，没有再提到贸易商的问题了，不知道是审核已经没有疑惑了，还是说攒着等下一次再来深挖？我们保持关注。

但这里要说到，贸易商拒绝透露终端情况，是具有一定的商业合理性的。大家都知道，贸易商就是贸易公司，都是一些皮包骨头公司。这些公司最大的资源就是货源和客户。

如果公司知道了他的客户，那会不会以后就选择直接卖给这个客户呢？那这样是不是就断了贸易商的“财路”呢？所以，贸易商拒绝是合情理的。

总的来说，贸易商相比于经销商，我认为要更难核查。当然，不同公司的情况不同，大家结合实际情况来看。

切记不要抱有侥幸心理。在前期尽可能把各项核查做到位，做扎实，其实就是在为后期的审核打好坚实的基础。

06 总结

今天，我们简单聊了IPO中对贸易商和经销商的核查。

我们讲的比较细致，比较口语，试图从为什么要进行核查，核查有哪些规定，案例中如何核查等来展开，让大家能了解整个事项的脉络，而不是局部割裂来看。

下文，我们会继续结合案例，对经销商和贸易商的收入核查进一步展开。希望大家多多关注，欢迎一起探讨。