做贼心虚?扒一扒IPO主动撤单公司背后的“如意算盘”

导读：进入2021年以来，为什么注册制板块的IPO申请撤单量大幅增加？为什么被抽中进行现场检查的20家企业匆忙撤回IPO申请？他们在害怕什么？是做贼心虚还是在打什么“如意算盘”？如何避免在注册制下申请IPO的企业“泥沙俱下”、“鱼目混珠”？

资本市场是个巨大的名利场，目前全球股票市值100万亿美元以上，每年通过IPO上市让成千上万的人成为亿万富翁，并且让资本市场参与者比如证券公司、会计、税务师事务所、证券咨询公司等均从这个“唐僧肉”里赚得盆满钵满。

进入2021年以来，我国申请科创板、创业板的IPO公司，撤单数量突然大幅增加，难道这些企业不再对于上市这个诱人的蛋糕不敢兴趣了？或者是他们在担心什么？恐惧什么？他们在打什么“如意算盘”？

一、现场检查新规下，被抽查的16家主动撤回IPO申请

2021年1月29日，证监会出台《首发企业现场检查规定》，要求对之前受理的注册制板块的IPO企业进行现场检查。随后，1月31日，中国证券业协会组织了抽签仪式，注册制板块首次启动现场检查。在1月30日前受理的407家科创板和创业板IPO企业中，抽出了20家企业。

但令人大跌眼镜的是，被抽中的这16家企业以迅雷不及掩耳之势宣布撤回IPO材料或者保荐人撤销保荐，因此他们的IPO审核进程被中止，自然也无需在进行现场检查。

他们为什么撤回IPO申请？这16家公司给出的撤单理由都很官方，有的表示公司某些管理制度规范性还未达到发行上市条件，需要进一步完善，还有的表示中介机构的工作底稿还需要进一步补充等等。

其实今年撤单的数量不止这16家，截至3月22日，累计撤销IPO的企业已经达到已经有28家，还有另外2家处于“中止”状态。也就是说，今年平均2.67天就有一家公司摁下科创板IPO的暂停键。

我们当然不能武断的认为撤销、中止IPO申请的企业一定都是财务造假，但背后的原因非常值得我们玩味。

二、现场检查查什么？这是让被抽查公司“临阵逃脱”的第一个原因

证监会出台《首发企业现场检查规定》究竟查什么？为什么让这些被抽中的企业“知难而退”呢？

《首发企业现场检查规定》对于现场检查的内容如下：

“第十四条实施现场检查时，检查组可以根据需要采取以下检查方式：

（一）查看检查对象的生产、经营、管理场所及其他相关场所，获取有关工商等资料；

（二）获取有关资金流水，生产、销售、仓储记录，会计凭证，会计账簿，财务报表等文件资料；

（三）就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试；

（四）问询检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等相关人员；

（五）走访检查对象重要客户及供应商等有关单位和人员，核实相关信息；

（六）核查中介机构工作底稿，询问有关人员、进行现场取证等；

（七）检查组认为必要的其他方式。”

我们可以看出，这七条检查内容可以说是刀刀见血，对于任何财务数据、经营数据、合规性存在舞弊、粉饰情况的，检查人员在现场可以更从容的发现“猫腻”，这才是让被抽中企业“心虚”的重要原因。

三、新《刑法》和新《证券法》的实施是让被抽查公司胆寒的第二个原因

新《证券法》已经于2020年3月1日正式实施。新《证券法》对于欺诈发行上市的处罚力度大大增强。对于欺诈发行尚未上市的，罚款上限由60万元提高到2000万元，对于已经发行上市的，处罚金额由募集资金的1%-5%提高到10%到1倍。对控股股东、实际控制人的处罚力度也由原来的30万元上限提高的违法所得的一倍。

但更具有威慑力的是《刑法》修正案（十一），该修正案已于2021年3月1日正式实施。《刑法》修正案（十一）核心内容有三：

第一，对欺诈发行的刑期由5年提高到15年；

第二，对信披造假相关责任人员的刑期上限由3年提高到10年，并对罚款金额取消了20万元的上限；

第三，对于律师、会计师等中介机构人员在证券发行、重大资产交易活动中出具虚假证明文件，情节特别严重的将处5年以上10年以下有期徒刑。

相比于修订前，相关违法刑期和罚款金额都有较大幅度的提高，这对于申请IPO上市的公司及证券公司、会计事务所的震慑力度比较大。这也是今年撤销IPO申请激增的重要原因。

四、撤单者的“如意算盘”：避风头、堵漏洞，期望将来审查放松再“闯关”

之所以那些被抽到现场检查的企业撤销IPO申请，也是想暂避风头，待自查完善某些漏洞之后再考虑重新“闯关”。

根据《检查规定》，检查对象确定后，审核或注册部门应当在3个工作日内书面通知检查对象和中介机构，检查对象自收到书面通知后10个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查。

也就是说，抽中企业是否接受现场检查，会存在一个“窗口期”。从时间节点来看，16家企业均适用规定在“窗口期”之内陆续撤单。按上述规定，或可规避现场检查。

但2月26日，沪深交易所同时发布声明，称对现场检查进场前撤回的项目，如发现存在涉嫌财务造假、虚假陈述等重大违法违规问题的，保荐机构、发行人都要承担相应的责任。

这意味着，撤回申请的企业并非“一撤了之”，依然有被现场检查的可能。

五、如何避免注册制下申请IPO的企业“泥沙俱下”、鱼目混珠

通过财务造假、包装上市的案例屡见不鲜，尤其是在注册制下，IPO的门槛进一步降低，很多企业就认为通过上市实现财富增长的机会来临。其实监管部门已经看到其中的问题和风险。

证监会主席易会满3月20日在中国发展高层论坛上，就此专门对IPO撤单率激增做出了解释，他认为，最近，在IPO现场检查中出现了高比例撤回申报材料的现象，据初步掌握的情况看，并不是说这些企业问题有多大，更不是因为做假账撤回，其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。从目前情况看，不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在“穿新鞋走老路”。对此，监管层正在做进一步分析，对发现的问题将采取针对性措施。对“带病闯关”的，将严肃处理，决不允许一撤了之。要进一步强化中介把关责任，督促其提升履职尽责能力。监管部门也需要进一步加强基础制度建设，加快完善相关办法、规定。

业内专家认为，对于注册制下IPO的审批应该做到以下几点，避免大批量企业上市，出现泥沙俱下、欺诈上市的问题。

第一，扩大现场检查的范围和公司。证券监管部门应该增加现场检查的人力，扩大现场检查的企业数量和比重，这对于整个IPO的信披质量的提升大有帮助。

第二，对于帮助企业掩盖造假事实，帮助企业“带病闯关”的行为，包括那些准上市公司高溢价收购管理资产等问题，监管机构必须从严审核，从严处罚，给资本市场树立信心，提高违法的成本，通过一些典型处罚案件给欺诈上市、财务造假者提供强大的威慑力。

第三，除了事前的严格把关，即使这些企业IPO闯关成功，后续也应该继续回过头来进行现场检查，让那些在IPO侥幸过关者仍然多一层威慑机制。

第四，监管与法制必须产生良性互动。如果把现场检查的作用仅仅定位在吓退或劝阻造假，显然也是不够的，不可能在根本上杜绝欺诈行为的发生。只有在《证券法》和《刑法》进一步修正到位的条件下，紧紧把住信息披露这个核心，充分运用市场化法治化手段，健全全流程监管体系，更好地推进监管和法治的良性互动，才能为注册制的顺利实施做出的更为有利的正向选择。

古语云：“法不严则威不立”，只要加大法律惩治力度，提高欺诈上市的违法成本，在证券监管与司法威慑的双重作用下，才能根除证券行业违法犯罪的毒瘤。