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结合案例,聊聊IPO过程中的股改(上)

Freecity / 2021-02-23
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  • ipo
  • 股份制改造
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  • 声明:本文由会说作者撰写,观点仅代表个人,不代表中国会计视野。文中部分图片来自于网络,感谢原作者。

    01

    什么是股改

    股改,就是将公司由“有限责任公司”改制为“股份有限公司”的动作

    对于IPO企业来说,绝大部分企业在制定上市计划时,都是有限责任公司。

    而上市必须满足股份制公司要求,因此股改是IPO过程中,非常常见的一个环节,也是非常重要的一个环节。

    我们多多少少都知道点股改相关的事儿,但是遇到实务时,却总发现有很多存在的疑问,比如股改时的规范要求是怎样的?股改的一般流程怎么做?股改如果存在瑕疵,要怎么解决?

    今天,我们和大家来探讨有关于IPO中股改的方方面面。探讨的框架大致如下:

    1、IPO中为什么要进行股改

    2、IPO中的股改要求

    3、IPO中的常见股改流程

    4、IPO中存在的股改瑕疵

    5、结合案例来进一步了解股改

    02

    IPO中为什么要进行股改

    首发管理办法规定:

    发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。

    有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

    根据上述要求,IPO企业必须是“股份有限公司”,如果由有限公司整体变更设立,为满足“3年的持续经营时间”,需要按原账面净资产折股。

    03

    IPO中的具体股改要求

    IPO中的股改,是一个里程碑时刻

    很多IPO中需要规范的问题,都要在股改之前基本整顿好。尤其是对股权梳理、资产核实等方面的落实,更是重点。

    股改的具体要求在于理解好两个点:

    第一,是大致了解《公司法》中股份制有限公司成立的要求,即股东要求(有2人以上200以下为发起人,且须有半数以上在中国境内有住所)注册资本金要求、三会要求等。

    因为股改属于一种特殊的设立股份制有限公司的方式,因此股份制有限公司的要求,都需要满足。

    第二,是核实出资股东和出资资产。

    普通的设立股份有限公司,是确认发起人后,由发起人以货币、资产等形式缴纳出资。而IPO中的股改,是以股改基准日的所有股东按比例持有的净资产,按照折股比例,作为资本金投入。

    大家可以再细细品一品第二点,就是出资股东和所对应的出资资产它要求我们在股改之前,界定清楚股权持有人,即产权清晰;也要求我们审准股改基准日的净资产。

    04

    IPO中的常见股改流程

    在IPO过程中,股改流程除了一般的股份制公司设立流程之外,还需要对股改基准日的净资产进行审计和评估,并对最终实缴的资产进行验资

    如果是国有企业或者集体企业,还需要对所持有的权利进行确权,由于涉及到国有、集体资产,这部分确权工作非常关键,需要获取相关部门的认可。

    作为会计师,我们要了解清楚的是股改基准日的净资产审计和验资怎么做,同时了解既然是用净资产的账面价值折股,为什么还要进行评估?

    评估的目的是验证投入的净资产账面价值不高于评估价值,如果账面价值>评估价值,则会出现出资不实的情况。

    而净资产的审计,我们一般按照标准的审计来做,因为净资产既和资产状况有关,又和利润情况有关。盘点、函证等程序一样也不能少。

    最后的验资,我们通常结合净资产的情况,进行资本鉴证。一般来说,折股比例=股本:净资产。折股的股份数量不能高于净资产。

    如果IPO股改流程中,不进行审计、评估以及验资,那会存在重大瑕疵。这点我们尤其需要注意。

    05

    IPO中存在的股改瑕疵

    一般来说,只要在股改的过程中,进行了详密的计划,并对设立流程以及审计、评估和验资都执行到位,一般来说不会存在股改瑕疵。

    实务中,股改瑕疵的来源最主要是2个:

    ① 股改过程中自然人股东个税缴纳问题

    ② 股改的净资产发生了变动的问题

    第一个问题,之前我们在资本公积转增股本中,重点提及过,今天再用表格给大家归纳总结下,加深记忆:

    资本公积转增股本

    想看详细版本的,也可以回戳下述文章链接:

    资本公积转增股本,自然人股东应如何计缴个税?

    我们接下来重点来看看第二个问题,也就是股改净资产发生了变动,应该怎么办。净资产变动有下面这几种情形:

    重点来看看第二个问题

     针对上述三种情况,我们下文结合案例,再来进行探讨。

    06

    总结

    IPO中的股改过程,是很重要的环节,需要券商、律师和会计师的通力协作,然而仍避免不了一些有可能出现的瑕疵。

    作为会计师,我们要对这个过程有基本的了解,知道我们在这其中所需要承担的角色和首要目标,就是审准基准日的净资产金额,做好股改审计和验资。

     

    行走的审计汪

     

    作者
    • Freecity 浙江大学毕业,10年头部会所工作经验,MBA,注册会计师,税务师,CFA一级,中级会计师。 微信公众号名称:行走的审计汪
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