繁华落尽:上市公司退市制度的变迁与现实(六)

根据实践中的反馈，还有更大的市场呼吁，为进一步完善退市机制，中国证监会于2003年3月18日发布了《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）〉的补充规定》，就会计师出具非标准无保留审计意见、追溯调整导致连续亏损等情况进行了补充规定，对可能终止上市公司的股票交易和股东权益的保护做出了制度性安排。

一、增加因追溯调整的暂停上市规定。

因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损的，如公司追溯调整行为发生当年继续亏损，证券交易所应自公司发布该年度报告之日起10个工作日内，作出暂停其股票上市的决定。

二、授权证券交易所对非标准无保留意见审计报告中所涉及的、影响盈利真实性的重大会计处理问题作出独立的专业判断。

证券交易所在作出暂停上市、恢复上市或终止上市决定时，如果所依据的定期报告中的财务会计报告被注册会计师出具带解释性说明段的无保留意见、保留意见、否定意见或拒绝表示意见的审计报告（统称“非标审计报告”）的，证券交易所可以组织专家委员会，对非标审计报告中所涉及的、影响盈利真实性的重大会计处理问题，作出独立的专业判断，证券交易所可以依据专家委员会的意见作出相应决定。

三、明确证券交易所对公司股票暂停上市、恢复上市或者终止上市的决定程序。

上市公司在法定期限内未依法披露年度（半年度）报告的，或者在规定期限内未对虚假财务会计报告进行改正的，证券交易所应依照《股票上市规则》的规定，作出公司股票暂停上市、恢复上市或者终止上市的决定。

证券交易所依法作出上市公司股票暂停上市或恢复上市决定后，应当向中国证监会作出报告；作出股票终止上市的决定后，应当向中国证监会备案。

四、明确上市公司股票终止上市后转至股份代办系统的程序。

第一，股东大会审议相关事项已出现最近两年连续亏损的公司，或者进行追溯调整后出现最近两年连续亏损的公司，其年度财务会计报告继续亏损，或者虽然显示盈利但被出具非标审计报告的，公司董事会在审议年度财务会计报告时，应就以下事项作出决议，并提交最近一次股东大会审议：

a．如果公司股票暂停上市，公司将与一家具有资格的证券公司签订代办股份转让业务服务协议。

b．如果公司股票暂停上市，公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订股份托管、登记和结算服务协议。

c．如果公司股票终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

第二，股票终止上市后转至股份代办系统的具体程序。

a．公司董事会应在股东大会审议通过相关议案后，尽快完成与中国证券登记结算有限责任公司和主办证券公司的协议签订工作，报告中国证券业协会、公司注册地的中国证监会派出机构、证券交易所并公告。

b．公司股票终止上市的，主办证券公司应当在证券交易所作出终止上市决定后5个工作日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网站登载《代办股份转让有关事项公告》。

c．主办证券公司应当在证券交易所作出公司股票终止上市决定后的20个工作日内，完成终止上市的股份退出登记等前期准备工作，为股东办理股份重新确认手续及开立非上市公司股份转让账户。

2002年8月30日，中国证券业协会发布了《关于改进代办股份转让工作的通知》，进一步规范了代办系统的股份转让工作。

2004年2月25日，中国证监会发出《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》，规定退市公司进行资产重组，不应有侵犯股东、债权人和其他利益相关者合法权益的行为。

2004年3月17日，退市后的国嘉实业在代办股份系统挂牌交易，股份简称为“国嘉3”，股份代码为400017。这也是证监会有关“退市公司强制平移机制”建立以来首家登陆“三板”的退市公司。

自2001年2月证监会发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》以后，深沪交易所陆续有PT水仙、PT金曼等10家公司股票被依法终止上市，市场反应平稳。

这说明证券市场的退市机制已获得市场的认可，但也存在着个别公司的退市风险揭示不够充分的问题。2003年年初，全国证券期货监管工作会议提出“进一步完善退市机制，促进上市公司优胜劣汰”的要求，交易所决定建立退市风险警示的特别处理制度，即在公司股票简称前冠以“*ST”标记。在退市风险警示期间，股票报价的日涨跌幅限制为5％，从制度上保证投资者能够随时掌握公司股票可能的退市风险状态，促进我国证券市场的稳定发展。

2003年4月4日，沪深交易所同时发布《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》，决定自2003年5月8日起实施退市风险警示制度。

与《补充规定》致力于退市的后续制度安排不同，退市风险警示制度着眼于建立退市风险的前端预警机制，通过对公司股票简称突出显示的方式，对存在退市风险的公司股票交易进行风险警示。

退市风险警示制度的警示作用主要体现两方面：

首先，警示投资者高度关注投资风险。通过冠以“*ST”标记，投资者能非常容易地区分哪些股票存在退市风险，哪些不存在退市风险，做到投资者自主决策，自担风险。

其次，提醒上市公司及其主要股东充分关注公司股票面临的退市风险。公司董事会和公司主要股东应积极采取各种措施以改善公司财务状况，尽快实现盈利，以避免股票被终止上市。

截至2004年年底，深沪两市中共有*ST股33只。

提醒是必要的，但仅有提醒也远远不够。

对投资者的保护，并不是一个新设的标识就可以解决的，系统性的投资理念、市场各路资金的坐庄和疯狂炒作、以及具有中国资本市场特色的交易规则，都构成对投资者利益损害的“硬伤”。

治标不治本，保护投资者利益也只能是望梅止渴。

2004年1月31日，国务院颁布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（“国九条”），其中第5条规定：

“完善市场退出机制。要采取有效措施，结合多层次市场体系建设，进一步完善市场退出机制。在实现上市公司优胜劣汰的同时，建立对退市公司高管人员失职的责任追究机制，切实保护投资者的合法权益”。

上述规定为建立健全我国上市公司退市制度，提高上市公司总体质量具有重要的指导意义。

2004年和2005年是我国上市公司强制退市的高潮年份。2004年深沪两市有8家上市公司退市，2005年深沪两市有11家上市公司退市。

但是，2005年以后，我国证券市场上市公司强制退市行为都是零星发生，在2006年、2007年、2009年，退市的上市公司数量分别是5家、6家、1家，2008年甚至没有1家上市公司退市。

是什么导致了IPO数量增加、上市公司规模增大，但退市数量却大幅下降这样的反差呢？

原因很简单。

2004年9月13日，国务院发布国家工作人员任免通知，其中包括免去史美伦的中国证券监督管理委员会副主席职务。

履职三年零7个月之后，史美伦“基于健康方面的原因”超期任职结束，中国证监会副主席一职由桂敏杰接替，而桂敏杰的证监会主席助理之职则由发行监管部主任姚刚继任。

由“铁娘子”美誉的史美伦主演的这场监管风暴可谓史无前例地强化了中国股市的规则意识，对当时造假之风盛行、诚信严重缺失的资本市场注入了鲜活的能量，但比较遗憾的是，强化未能持续。

此时的上证指数，已从前期的2200多点跌穿1300点，很多人把原因归咎于史美伦掀起的监管风暴。

史美伦后来回应道：

如果加强监管就是把股指推下的话，那么换句话说，不加强监管股指就会上升吗？不是这么回事。你不监管，如果市场上有不健康的事情的话，迟早会有事情发生，不会一直盲目上涨。

这话不深奥，但很多人就是听不懂，或者不相信。

于是，后来就有了扇贝被冻死的“獐子岛”，有了没钱买饲料而把猪饿死的雏鹰农牧，有了为梦想窒息的乐视网，还有了一口咬定多计299亿货币资金属于财务差错的康美药业……

“迟早会有事情发生”，史美伦的善意提醒并非危言耸听。

资本市场不是由虚假的繁荣来造就，缺乏诚信的市场环境，财务造假自然屡禁不止，而对于市场的肃清和整治，才是中国资本市场的最大利好。

事实上，在史美伦离任的一年后，中国股市由998点启航，历经两年的持续上涨，于2007年10月16日达到6124点这一“珠峰顶”，至今仍未被突破和超越。

这是中国资本市场诚信土壤改良后，绽放的最美丽的花朵！

构建健康、高效的市场秩序，让违法违规者付出沉重代价，对严重扰乱市场秩序的一退到底，投资者需要，监管者需要，更是中国资本市场的长远需要！

公平和公正，才是对投资者最大的保护。