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繁华落尽:上市公司退市制度的变迁与现实(四)

审计云 / 2020-08-18
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  • 声明:本文由会说作者撰写,观点仅代表个人,不代表中国会计视野。文中部分图片来自于网络,感谢原作者。

    ST、PT制度的推出,退市法律制度的变通执行与偏离正轨

     

    《公司法》、《证券法》、沪深交易所《上市规则》的相继出台为上市公司退市法律制度奠定了基础,但在这一阶段出台的ST、PT等制度一度背离了退市制度的初衷和正轨。

    1990年至1998年七年期间,退市制度以一种非市场化的模式运行,必然不能发挥其应有的功能,其结果就是资本市场没有一家上市公司退市。

    从另一种意义上来说,这一时期也是新制度的酝酿和“破茧成蝶”的准备期,各种利益在此期间展开激烈的冲突与交锋,监管者的指导思想也在缓慢地发生变化。

    ST是SpecialTreatment的缩写,即特别处理,是对出现异常财务状况和其他异常状况,导致投资者难以判断公司前景,权益可能受到损害的上市公司股票实行“特别处理”,上市公司被实施特别处理俗称“戴帽”。

    ST制度是中国独创性的股票市场监管制度,世界上其他国家股票市场都没有ST或者类似制度。

    ST制度作为一种风险预警机制,提醒上市公司和广大的投资者,此股票有被退市的风险,可以督促该上市公司采取积极的措施以避免被退市,也提醒投资者要谨慎投资。

    ST制度的主要特点是:(1)交易所对ST公司的股票以及衍生品种的交易行情另行公布;(2)该股票的报价涨跌幅限制为5%;(3)实行特别处理期间,公司的中期报告必须审计

    在沪深证券交易所1998年《股票上市规则》中,专设第九章“上市公司状况异常期间的特殊处理”对特殊处理问题作出了详细规定。

    财务状况异常是指:最近两个会计年度的审计结果显示的净利润为负值;最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本

     

    1998年3月16日,中国证监会发布《关于上市公司状况异常期间的股票特殊处理方式的通知》,由此拉开了ST的序幕。

    4月22日,沪深交易所宣布开始实施ST制度。

    4月28日,深交所上市公司辽物资(000511)因1996年每股收益为-0.23元,1997年每股收益为-1.16元而连续两年亏损,成为沪深两市第一家被“特别处理”的上市公司。[12]

    1998年,沪深A股上市公司共有85家亏损,亏损面首次跃上10%。当年年底,共有26只沪深A股戴上“ST”的帽子,中国股市从此有了一个特殊的板块—ST板块。

    ST制度实施后,历经多次修订,后续演变为退市风险警示(*ST)和其他特别处理(ST)两类,分别对应不同的情况。

    ST制度的实施是退市制度的探索和尝试,有助于提醒投资者注意风险,并同时提醒公司关注经营业绩,尽快采取措施,争取改善企业状况。

    尽管ST制度的实施初衷是好的,并在客观上确实起到提醒投资者的积极作用,但是在后续的实施过程中却被利用,使ST公司成为投资炒作的载体,这确实是制度设计之初始料不及的。[13]

    监管者的规则初心是善意的,只是实施结果可能出乎监管者的预料。

    你能独创出ST制度,我就能戴着帽子继续表演。

    自此,“壳”概念横空出世。

     

    随着证券市场的发展,一些经营不善、有被市场淘汰危险的上市公司逐渐浮出水面。面对愈发突出的退市问题,管理层又推出了PT制度。

    所谓PT(ParticularTransfer),即特别转让,是指连续三年亏损的上市公司被暂停上市之后,交易所和相关会员公司在每周星期五为投资者提供的一种交易服务。

    1999年7月3日,沪深交易所分别发布了《上交所关于股票暂停上市有关事项的处理规则》和《深交所关于上市公司股票暂停上市处理规则》,对股票暂停上市规定了具体的处理细则,并对此类公司股票的投资者提供“PT服务”。[14]

    1999年7月9日,PT双鹿(600633)、PT农商社(600837)、PT渝钦白(000515)、PT苏三山(000518)四只冠以“PT”字样的股票首次进行特别转让,成为首批实行特别转让的股票。

    2000年4月10日,PT振新更名为ST振新,成为首家摘掉PT帽子的上市公司。

    到2001年末,“PT”类股票已经发展到15只[15],中国证券市场上又出现了一个新的特殊板块—PT板块。

    PT制度的目的在于给上市公司警告,同时给其改善经营业绩的机会;规定PT公司的股票可每周五进行一次交易。

    PT制度的运行可以增加市场的流动性,给投资者一个缓冲期,避免立即摘牌所带来的社会冲击和市场压力。

     

    从效果上看,实行ST和PT制度,也产生了一些消极后果:

    不符合市场经济优胜劣汰的基本原则,原本应依法退出市场的股票仍然可以交易,达不到奖优罚劣的目的,造成上市公司整体素质低下,降低了资源配置效率。

    对于那些连年亏损的上市公司是一种纵容,既有损于政策的权威性和法规的严肃性,又对其不能产生压力,难以形成有效的约束和激励机制。

    ③从实施后的二级市场来看,一段时期内PT股票受到市场的大力追捧,反而加大了市场投机

    由于上市资格是一种稀缺资源,当一些上市公司业绩不佳或者亏损时,上市公司就当然地演变为“壳”资源,投资者期待着绩差公司通过重组后能起死回生,对亏损个股几乎是“逢亏必炒”,一些绩差公司的股价甚至超过了绩优公司的股价。

    PT公司变成了一个地道的投机品种,一种博傻的工具。

    PT制度是监管者对《公司法》退市规定的一种变通执行,但这种变通效果并不理想。

     

    PT制度不但没有实现当初预想的良好愿望,并且产生了一系列的不良后果,并一度使我国对上市公司退市制度的法律规范偏离正轨,是我国退市制度设计的一大缺陷。

    PT制度实施后,证券市场中PT公司越积越多,上市公司只进不退的问题愈发严重,二级市场上爆炒PT股的投机之风有增无减。

    市场泛滥的炒壳、炒重组以及上市公司保壳大战的花样翻新,都让证券监管者疲于修补规则的漏洞,以维护正常的市场秩序。

    2000年沪深交易所《股票上市规则》的修订和重新发布实施,使得我国资本市场退市制度简单操作规则的初步成型。

    2000年5月,深圳上海证券交易所分别对1998年《股票上市规则》进行了第一次修订。

     

    在退市制度方面,《股票上市规则(2000年修订)》跟1998版相比,主要有以下两大的改进和调整:

    ①最近三年连续亏损的暂停上市决定权授权给交易所[16],其他情形的暂停上市决定权、全部情形的恢复上市和终止上市的决定权仍然为中国证监会。

    ②将因最近三年连续亏损被暂停上市公司的宽限期规定为3年[17]。

    《股票上市规则(2000年版)》第10.1.11条规定的情形说明,上市公司股票要真正退市需要6年连续亏损。在上述规则下,有些上市公司(如沪市的PT农商社等)曾出现过连续5年亏损,却也没有被强制退市。

    对贪婪资本的仁慈,该不是法治中国的初心。

    将投资者置身于浓厚博傻氛围的投机市场,不但保护了不投资者,更是对投资者利益的任性侵害。

    中国特有的退市制度,折射着监管机构对诸多中小投资者的复杂心态,这种“父爱式监管让投资者保护成为奢望

     

    引文注释:

    [12]因连续两年亏损,沈阳物资开发股份有限公司(辽物资A,今银基发展,000511)于1998年4月28日起实行股票交易特别处理,成为沪深两个市场首家实行股票交易特别处理的股票,每日涨跌幅限制在5%以内。在特别处理期间,股票简称“辽物资A”被改为“ST辽物资”。ST辽物资陷入困境无力自拔时,沈阳市一家民营经济体制的房地产开发公司—银基集团,用土地整理业务与“ST辽物资”进行了100%的资产置换,重组后公司更名为“银基发展”。1999年2月10日,辽物资公布的1998年度年报扭亏为盈,深交所决定自1999年4月27日起,撤销对公司股票交易的特别处理,股票简称由“ST辽物资”恢复为“辽物资A”。辽物资成为第一家摘去ST帽子的上市公司。

    [13]在ST公司的炒作中,ST星美是一个典型。ST星美可谓资本市场上资产最轻的空壳,2008年到2010年连续三年资产总额分别为5.11万元、8.48万元和94.91万元。2007年到2009年,该公司员工均为4名,2010年公司员工仅为7名。公司不仅资产总额连续三年不足百万元,而且公司主营业务基本处于停滞状态。2008年到2010年的主营业务收入分别为1.1万元、0元和55.2万元。即使公司资产、主营业务和员工数如此凋敝,该公司也竟然如此坚强地在资本市场屹立多年而不倒,公司市值并不低,公司总股本为41387.69万股,2011年3月16日收盘价为5.84元,公司市值高达24.17亿元!这种现象的存在是对中国证券市场莫大的讽刺。

    [14]依据《上市公司股票暂停上市的处理规则》,特别转让服务具体指:(1)在公司股票前加上“PT”;(2)特别转让仅限于每周五的开市时间内进行,投资者可以在每周星期五开市时间内进行转让委托申报;(3)特别转让的申报委托按不超过上一次转让价格上下5%的幅度进行,证券交易所将于收市后按照集合竞价方式对有效申报进行撮合,当天所有的有效申报都将以集合竞价产生的唯一价格成交;(4)成交当日向交易所会员发出成交回报;(5)转让信息由指定报刊专门栏目在次日公告,不在交易行情中显示,股票不计入指数计算,成交数据也不计入市场统计。2000年6月17日,沪深证券交易所宣布“PT”股票特别转让价格正式取消5%的跌幅限制,即PT股票申报价格将不设下限,价格跌幅也没有限制,但涨幅限制仍为5%。这是应证监会《关于进一步加强ST、PT公司信息披露监管工作的通知》的要求进行的改变。

    [15]这15只股票分别为PT红光(600083)、PT双鹿(600633)、PT琼华侨(600759)、PT永久(600818)、PT网点(600833)、PT农商社(600837)、PT宝信(600845)、PT北旅(600855)、PT郑百文(600898)、PT金田(000003)、PT凯地(000411)、PT闽闽东(000536)、PT吉轻工(000546)、PT南洋(000556)、PT东海(000613)。

    [16]《深交所股票上市规则(2000年修订)》第10.1.3条规定:“对上市公司出现10.1.1条第(四)项所列情形,即最近三年连续亏损的,本所决定暂停其股票上市”。

    [17]《深交所股票上市规则(2000年修订)》第10.1.11条规定:“因10.1.1条第(四)项股票被暂停上市的公司,暂停上市后三年内的任何一年有盈余的,可以向本所提出恢复上市的申请,本所收到申请后三个工作日内提出意见,报中国证监会批准后恢复该公司股票上市”。从该规定可看出,上市公司股票要真正退市需要6年连续亏损。

     

    审计云

     

    作者
    • 审计云 执业注册会计师,注册资产评估师,长期专注中小会计师事务所生存状态及执业环境,一个有态度的注册会计师 微信公众号名称:审计云
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