注册会计师行业3•15报告(4-6)

六、疯狂的居间掮客

在存在各类专业性壁垒、业务资格或门槛的大环境下，原本处于同一起跑线的众多会计师事务所，被人为划分为多个阵营。

比如证券业务审计资格的设置，全国近万家会计师事务所被划分为证券所、非证券所两大阵营。

40家证券所依靠这一资质享受着资本市场3800家客户的饕餮盛宴，而其余会计师事务所被驱赶至证券业务之外，供给矛盾使得审计市场杀得血流成河。

为生存而战的中小会计师事务所，为分得市场的一杯羹，在业务承揽过程中不择手段，形成相互踩踏式的低价竞争格局。

 

在此背景下，手握审计客户资源的“掮客”们粉墨登场。

最典型，也是最疯狂的，莫过于代理记账公司、财务咨询公司和招标代理机构。

这些处于审计行业上下游的公司，在开展自身业务过程中积累了大量客户资源。而当这些客户有审计需求之时，这些机构就成为了会计师事务所的业务介绍人，和中间人。

他们可以左右客户的委托意向，甚至可以“批发”方式大批量地介绍客户给会计师事务所，但条件是：收益分成。

审计云曾经接触过很多这样的机构，他们无一例外地能够介绍大量的客户，也毫不掩饰地和事务所商讨分成比例，以及结算细节。

分成比例一般在20%--50%之间，不同业务类型有着不同的比例，已经形成了彼此心领神会的“行规”。

比如，司法鉴定类业务，因为业务收费有保证，一般不会降低收费，分成比例可以达到一半，甚至更高；而对于竞争性业务，如年报审计，大多20%--30%之间，因人（关系远近）而异，因项目而异。

 

广东省注协前文发布的2019年度会计师事务所执业质量检查通告中，清晰描述了会计师事务所是如何演绎这些“潜规则”的。

广州市创展会计师事务所与广州市承信企业管理顾问有限公司等15家单位或个人签署《业务合作协议》，明确约定事务所不与被审计单位直接联系，由中介机构以创展所的名义直接与客户签订业务约定书，双方按收入比例支付业务分成，比例30%-50%不等。

广州青青会计师事务所的业务主要依赖广州市欣欣企业管理咨询有限公司等代理记账公司的客户，平时的日常管理外包给广州市欣然企业管理咨询有限公司。

欣欣公司和欣然公司的法定代表人卓锦容，同时担任会计师事务所行政主管兼会计、代任出纳等多个职务。青青所通过拜访欣欣公司的代理记账客户，获得财务报表审计等业务，业务来源高度依赖欣欣公司。青青所2018年列支咨询费和服务费159.76万元，占收入的70%，2019年1-6月列支咨询费和服务费98万元，占收入的130.68%。

有奶便是娘，解决温饱问题之前谈不上什么职业道德。

对于抢不到业务的很多小规模会计师事务所来说，掮客就是他们的“上帝”，虽然他们支付高额业务分成时并非心甘情愿，但他们依然选择与这些手握大量客户、能够提供大量业务的掮客长期合作。

 

七、约定俗成的业务回扣

如果说向居间掮客支付业务分成是“批发”业务的话，那么会计师事务所还存在着大量的“零售”业务。

那就是行业普遍存在的业务回扣问题。

投桃报李，感恩回馈，已成为业内公开的秘密。

2019年的最后一天，贵州省黔东南中级人民法院在中国裁判文书网公开了创业板发审委委员《孙小波受贿二审刑事裁定书》，显示其在45家上市公司IPO过程中受贿778万元，最终被判处有期徒刑11年，并处罚金250万元。

据判决书显示：2010年9月，北京晓程科技为了IPO申请能通过发审委会议审核，于上会的前一天，委托武汉众环会计师事务所总经理石某在北京市金融街附近的一家饭店请托孙小波在评审该公司时给予关照，送给被告人孙小波人民币20万元。

2010年11月，宁波先锋新材为了IPO申请能通过发审委会议审核，于该公司上会前的一天，公司董事长卢先锋委托武汉众环会计师事务所总经理石某在北京市金融街附近的毛家饭店请托孙小波在评审该公司时给予关照，送给被告人孙小波人民币20万元。

晓程科技(300139)、先锋新材(300163)分别于2010年11月12日、2011年1月13日登陆创业板上市，两公司上市时的审计机构均为武汉众环会计师事务所。

而早在2018年9月，山东省五莲县人民检察院对某会计师事务所山东分所负责人郭某犯单位行贿罪提起公诉，最终被判处有期徒刑六个月，缓刑一年。

法院审理查明：2008年年底至2014年下半年，该会计师事务所实际控制人郭某，为承揽某集团有限公司及下属公司的审计业务以及在支付审计费用过程中谋取竞争优势，先后多次送给某集团有限公司财务预算部部长吕某人民币共计82万元、购物卡1万元。

 

最新关于会计师事务所支付回扣的公开信息，来自于2019年11月19日甘肃省定西市中级人民法院的一份刑事裁定书，涉及的是甘肃正达会计师事务所。

根据两审法院查明的事实：2006年1月至2013年10月，渭源县审计局将部分行政单位、国有企事业单位的工程建设和经济责任审计项目，委托给甘肃正达会计师事务所进行审计。

甘肃正达会计师事务所的前身是渭源县审计事务所，脱钩改制前由渭源县审计局主管。为了争取到渭源县审计局更多的委托业务，正达事务所将收取的审计费在扣除10%的税费后，按20%的比例返给渭源县审计局作为回扣。

2006年1月至2013年10月间，渭源县审计局委托正达会计师事务所审计工程项目类、财务类收取审计费共计584万元，甘肃正达会计师事务所按照约定的18%的比例，向渭源县审计局支付回扣款共计99万余元。

对于居间掮客收取的业务分成、支付的业务回扣款，为安全起见收款方并不开具任何票据，由会计师事务所以现金方式支付，而这不仅造成国家税源的流失，更为会计师事务所账面无票支付大额现金留下了长期的挂账，只有通过虚构其他经济业务、购买合法报销票据的方式来抹账。

 

今年1月8日，云南省昆明市盘龙区人民检察院网络披露了针对云南某会计师事务所有限公司虚开增值税发票案起诉书。

起诉书显示：2016年至2017年期间，该会计师事务所负责人王某先后安排公司员工，注册成立并实际控制商务信息咨询公司、信息咨询公司、经济信息咨询服务部等四家有限公司和六家个体经营户。

2016年至2019年3月期间，该会计师事务所在无任何实际业务的前提下，使用上述四家公司和六家个体经营户的名义，为自己虚开505份增值税专用发票，发票金额7,164.76万元，抵扣税款211.44万元；虚开20份增值税普通发票，发票金额19.41万元，抵扣税款0.58万元。

这高达7400万元的虚开发票，掩盖了会计师事务所那些“不能明说”的费用支出，导致国家税款流失近212万元。

注册会计师职业道德守则的基本要求是：

注册会计师不得向客户或其他方支付业务介绍费。

但这一执业底线，已经被很多会计师事务所置之脑后，肆意穿越。

还是生存问题。

 

八、不择手段的招标投标

招投标领域的腐败问题，根深蒂固。

当掌管业务主管的职能部门跑马圈地、封疆守寨的时候，以公开招投标方式选聘会计师事务所，貌似公开公平，实则暗箱遍地，黑幕不断。

注册会计师所提供的审计服务，从本质上讲并无优劣之分，即便是国际四大，即便是县城小所，其法律效力是等同的，一样的。

当然，作为一项社会化的现代服务业，审计服务除了满足委托单位的管理需求之外，更多体现的是对自身管理水平的评价与改善，也可能出于自身公司形象匹配的因素来考虑，有道是门当户对。

但委托方出于对费用控制的一般考虑，大多会在招投标的评标过程中，依据投标报价、折扣幅度来确定中标单位，由此产生了会计师事务所行业低价投标以争揽业务的新一轮恶性竞争。

低价竞争策略，多数是基于后续增值业务的考虑，放弃短期利益以博取长远利益。

会计师事务所在承接新客户、进入某个新业务领域时，往往会以低价（牺牲暂时的利益或者亏本）策略吸引客户的注意，以该策略中标项目后得以进入客户采购名单，用后续增值业务弥补低价进入的成本，获取客户和业务的长期保持，实现达到稳定的市场和长期盈利的战略目标。

在某种情形下，招标客户的影响力或者其对于事务所现有业务市场的巨大影响，事务所不得不考虑承受低价投标，以确保中标，因为一旦不中标，可能会对于事务所目前的客户、业务产生影响。

 

如省财政厅选聘会计师事务所的招标项目，要求事务所按照人员级别进行报价。某事务所为当地最大事务所，其报价因为高于均价的50%而未能中标。

正因为在省级财政部门没有中标，随之而来的是该会计师事务所在省国资委、在省属其他部门的事务所招标入围中屡屡败北，其既有的部分客户群体也因为事务所未中标入围而改换门庭。

该事务所正是因这一个小的未中标项目受到极大的影响，导致在短期内事务所客户、业务量急剧下降，次年的排名中被挤出了前10名。

2018年4月，山东省注册会计师协会收到投诉举报，对聊城市冠县财政局社会中介机构入库采购项目中，涉嫌低价竞标的6家会计师事务所和6家评估机构的不正当竞标行为进行了调查处理。在该次招标项目中，部分事务所、评估机构分别以已废止的收费标准15%、12%报价竞标，其中其他省市、地市的4家事务所报价远低于本地事务所价格。

谁不想多收审计费？而谁又愿意多付审计费呢？

当业务供给方、审计服务提供方的角色不对等时，其共同的指向就是价格越低越有中标的机会，低价投标则成了会计师事务所的梦魇。

 

除了低价投标，会计师事务所还会上演围标串标的戏码。

2018年8月28日，深圳市罗湖区财政局连续公布了3份行政处罚决定书，分别对中兴财光华深圳分所、中联深圳分所、深圳中联岳华3家会计师事务所的串标行为，给予两年内禁止参与本市政府采购的处罚。

处罚书查明，2018年1月16日由罗湖区政府采购中心组织的“罗湖区会计中介服务预选供应商库项目”的招标投标活动，三家会计师事务所上传投标文件的IP地址相同，且上传时间具有连续性，构成串通投标行为。

 

低价投标、串通投标，还有提供虚假材料投标。

2月4日和10日，泉州市财政局分别公布了对福建中恒大正、中正恒瑞两家会计师事务所的行政处罚决定书。

两家会计师事务所被处罚的原因相同，都是在参与2019年7月29日泉州市财政投资评审中心市级财政投资协助评审机构名录库（财务类）服务类采购项目的投标活动中，投标文件中的《2019年03月至2019年06月部分员工养老保险缴费明细表》为虚假材料，存在“提供虚假材料谋取中标”的行为。

而去年7月25日爆出的立信举报瑞华事件，更是将行业内埋藏多年的审计项目招投标乱象公诸于世，为市场所诟病。

北京长江文化股份有限公司A股IPO审计服务中标公告文件显示，本次招标瑞华、立信和致同分列为第一、第二和第三中标候选人。在为期三天的公示期间，先有立信所向招标人寄发《提醒函》，“举报”瑞华因康得新财务造假已被证监会立案调查，以此提醒招标人“如其中标极有可能影响到招标人的A股IPO工作。”

立信于晚间火速发布声明称，经过紧急排查，《提醒函》的印章不是立信所的正式公章，而是某分支机构授薪合伙人杨某“盗用”该所投标专用章，是其个人行为、不是立信所的真实意愿表示。鉴于杨某严重违反立信工作纪律，损害了立信的职业形象，给同行会计师事务所带来声誉损失，决定撤销杨某授薪合伙人资格，并将其除名。

此事件虽然已经结束，但折射出的注册会计师行业投标竞争乱象。

以招投标方式承揽审计项目的无序格局，实际上给两家大所带来的是两败俱伤的结果。

 

内资头部证券所尚且如此，普通中小事务所之间的你死我活就可想而知啦。

在审计业务竞争日趋激烈的当下，招标过程中的违规行为或许是行业的潜规则，早已不足为奇。

真正令人担心的是，审计业务所处的恶性竞争环境，会计师事务所毫无话语权和主动权，又有什么还能支持其应具备的独立性和客观性呢？

在“强势甲方”的市场环境下，很难想象有事务所胆敢不听命于甲方的安排，洁身自好的最终结果，就是喝西北风。

好在这种局面已有所改观，财政部已就会计师事务所招投标行为加强监管，释放政策善意。

全国政协委员张连起针对采购审计专业服务中对会计师事务所滥设备选库、滥设禁入条件、越权实施监管等市场现象，递交《关于优化注册会计师行业营商环境的提案》，呼吁建立注册会计师行业公平竞争市场环境。

2019年8月，财政部专门做出复函，并通过印发《关于促进政府采购公平竞争优化营商环境的通知》等相关文件，着力解决会计师事务所通过招投标方式承揽业务的执业环境问题。