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房地产股权并购中股权溢价的所得税问题

杨春根 / 2018-06-10
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  • 房地产财税
  • 并购
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  • 声明:本文由会说作者撰写,观点仅代表个人,不代表中国会计视野。文中部分图片来自于网络,感谢原作者。
    以股权并购方式拿地,已成为房地产企业的一种常用操作模式。但所得税问题,有什么影响?

    以股权并购方式拿地,已成为房地产企业的一种常用操作模式。这种方式下,股权溢价的土地增值税问题,已被大家了解和重视。但其中所得税问题,由于没有土增税看上去那么直观,往往容易被忽视。

    还是以李嘉诚转让北京盈科中心案例为模型,来分析其中所得税问题。2012年,XX基金公司以9亿美元对价收购大地产股权,从而取得李喜诚旗下北京盈科中心物业,该楼宇成本为3亿,当时采取了股权转让方式。

    所得税上这6个亿的股权溢价有什么影响?由于采取了股权交易形式,实质是股东与股东之间交易,新股东付出的对价是9个亿,持有盈大地产公司股权的计税基础也是9个亿,下次新股东转让股权时也能扣9亿,与被收购公司(盈大地产)无关。

    假如XX公司通过股权交易取得楼宇后,以自持经营为主,其经营收入租赁收入,在计缴企业所得税时,在盈大地产公司层面的计税基础没有变化,只能按3亿计提折旧。假如XX公司,以继续开发出售为目的,其房地产出售收入,在计缴企业所得税时,在公司层面的计税基础也没有变化,只能按3亿在所得税前扣除。和资产转让相比较,这6个亿的股权溢价,在被收购公司所得税上,是得不到消化的。原因是股东层面的对价,不可能在被投资公司层面扣除。

    这6亿的溢价,所得税上能否会在股东层面消化?XX公司接手后转让持有股权,当然可扣除的成本是9亿,6亿的股权溢价得到了消化。如以长期自持经营为目的,由于公司得不到扣除的6亿成本费用,而产生公司利润,第一,公司层面要计缴25%所得税,第二,利润回流到公司股东层面,个人股东再缴个人所得税。如果继续开发出售,公司层面得不到扣除的成本费用,最后项目清算产生利润,也要计缴所得税,最终分配或回流到个人股东,也会产生个人所得税。当然,新股东是公司制企业话,由于企业间股息红利在分配、清算环节免税,在所得税上会消化掉部份股权溢价,但这种消化也是局部和滞后的。

    涉及到股东层面和公司层面的所得税计税基础是非常复杂的,本文不想混淆二个计税基础的定义。只是想说,对新股东来说,不论采取何种交易方式,9个亿都是他付出的成本,能够完全在所得税前扣除,符合利润最大化原则。通过股权受让方式支付的股权溢价,在所得税上不一定能够得到完全消化,也只是提醒在股权并购中,不要忽视了所得税的因素和影响。

    杨春根

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    作者
    • 杨春根 从事财税管理二十多年,擅长所得税及资本运作税收。
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