企业重组与所得税(4)合并

合并是企业重组的一种重要方式，即两家或两家上的企业，用自己的所有资产和负债新注册一个新的企业。或者将自己的全部资产和负债一并转让给其中的一个企业。被合并企业股东取得合并后企业的股权或其他资产。

企业的合并，在税收上也分为一般性税务处理和特殊性税务处理。

一、 一般性税务处理。一般性税务处理比较简单。即合并后的企业以被合并企业的资产和负债作为其计税基础。在合并前的企业是多少？那么在合并后的企业同样是多少？没有发生变化。

被合并企业要进行注销清算，该交税交税，但亏损不能在合并后的企业进行弥补。

二、特殊性税务处理

首先， 企业合并要适用特殊性税务处理必须满足4个条件：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 

3.企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

4.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

其次，特殊性税务处理的规定

1、作为合并企业。

（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。这与一般税务处理有什么区别。 

（2）合并企业承继被合并企业合并前的相关所得税事项。

（3）合并企业可以弥补被合并企业亏损。 

可弥补限额为按税法规定剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。其计算公式如下：

可弥补限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 

2、作为被合并企业的企业股东。

（1）取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 

（2）股权支付部分暂不确认有关资产的交易所得或损失。

（3）非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。