上市前改制净资产折股的几个常见问题

一、什么叫改制？

有限责任公司将其所有者权益，包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等，作为出资额折算为等额股份，发起成立股份公司。

二、为什么要改制？

因为首次公开发行股票的条件中，发行人组织形式必须是股份有限公司。因此，将净资产折股，将有限责任公司的组织形式变更为股份有限公司是公司上市的必经之路。

三、净资产折股是以经审计净资产还是以经评估净资产？

净资产折股是以审计后账面净资产额计算折股，而不是以评估净资产计算折股。其折合的实收股本总额不得高于有限公司账面净资产额。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，有限公司如以原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算。如果有限公司以评估的净资产折股设立股份有限公司，则视同新设股份公司，业绩不可连续计算。

四、净资产折股的主要限制是什么?

1、并非所有的资本公积都可转增资本：资本（或股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等可以转增资本。接受捐赠非现金资产准备不可以直接用于转增资本。

2、法定盈余公积转增资本受《公司法》限制：转增后留存盈余公积不得少于注册资本的25%。

五、“资本公积——其他资本公积”是否参与折股？

“资本公积——其他资本公积”不同于资本溢价，并非实际投入产生，如作为转增资本可能会存在出资不实。在净资产评估后，在评估价高于账面价的前提下才可以以账面净资产折股。因此若评估价高于账面价，折股不会存在出资不实问题，应将“资本公积——其他资本公积”参与折股。

六、净资产中的专项储备在折股时是否应扣除？

根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号）规定，企业由于产权转让、公司制改建等变更股权结构或者组织形式的，其结余的安全费应当继续按照本办法管理使用。”基于此，原有限公司专项储备应继续留在净资产中使用，应当以扣除专项储备后的净资产用于折股。

七、如折股时存在亏损如何处理？

根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订），部分申请首次公开发行股票的企业，在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损。此类企业，发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。

保荐机构、发行人律师应对下述事项进行核查并发表意见：发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更设立股份有限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。

八、申报审计时对股改审计的数据有调整，对股改时候的净资产产生影响，如何处理？

调整后净资产如果不少于原折股数，则应由中介机构出具专项审计报告、验资复核报告，涉及金额较大，通常应补充净资产追溯评估报告；净资产如果少于原折股数，由实控人补足，并出具验资复核报告。