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[案例简析]债转股不增注册资本只增资本公积

唐守信 / 2021-02-01
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  • 债转股
  • 注册资本
  • 资本公积
  • 上市公司
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  • 声明:本文由会说作者撰写,观点仅代表个人,不代表中国会计视野。文中部分图片来自于网络,感谢原作者。
    少见案例

    一、案例概要

    1月29日深圳市新南山控股(集团股份有限公司(以下简称“南山集团”)发布公告称,为进一步优化公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司(以下简称“南山地产”)资产结构,提升综合竞争力,保证其后续良好运营发展,南山集团拟以债转股的方式将所持南山地产约22亿元债权转为公司对南山地产的增资,全额计入资本公积

    本次增资完成后,南山集团仍持有南山地产100%股权,南山地产注册资本不变。上述事项已经公司第董事会会议审议通过。

    公开资料显示,南山地产注册资本155,000万元,经营范围:兴办实业;房地产开发;物业管理等。南山集团持有100%股权。2019年12月31日审计的南山地产资产总额2,596,350.91万元、负债总额2,103,270.45万元、净资产493,080.46万元;2019年营业收入498,800.54万元、净利润79,721.54万元。

    二、案例简析

    此案例有以下几个特点:

    1.业务处理特殊。此案例是比较特殊的案例,有别常见的债转股案例。特殊之处有两个,一是债(债权、债务)的双方关系特殊,是全资母子公司。二是债并没有转为“股”(注册资本),而是全部计入了资本公积。但债务人的此种会计处理并不影响债权人的会计处理。

    2.债务人的处理最简单。一是债务人无需办理营业执照变更登记。因为债转股前后债务人的注册资本额没有变化,公司营业执照记载的事项没有发生变更,因此,公司无需办理变更登记、换发营业执照。二是不需要修改公司章程。

    3.这种处理方式一般仅能在全资母子公司间出现。

    4.对母公司而言,子公司的这种处理,不仅不会减少对子公司的投资权益,反而不增加对对外投资应承担的责任。

    综述:此案例有悖常规,但值得研究。

    唐守信

    作者
    • 唐守信 1982年12月参加税务工作
      在职研究生(法学)
      注册会计师(1995年)
      高级会计师(2002年)
      2001年创办《纳税无忧网》
      2001年入选国家税务总局税务稽查人才库
      2002年后任某国税局征管处、税政处、检查处副处长
      参加国家税务总局培训教材编写:2008年《纳税服务》、2012年《反避税:企业价值评估》、2015年《税务稽查》
      公众微信号:纳税无忧
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