先分立再划转是不是最佳路径?

《威海联桥新材料科技股份有限公司关于控股股东存续分立的公告》（2020年 10月21日）

（一）威海市联桥国际合作集团有限公司以存续的形式分立为威海市联桥国际合作集团有限公司（存续公司），及新设威海联桥商业管理集团有限公司、威海联桥企业管理有限公司和山东联桥国际人才合作有限公司。

（二）存续分立后，威海市联桥国际合作集团有限公司将其持有的联桥新材 61.875%的股权分至新设成立的威海联桥商业管理集团有限公司。联桥新材的控股股东将由威海市联桥国际合作集团有限公司变更为威海联桥商业管理集团有限公司，但联桥新材的实际控制人未发生变更。

本次存续分立前后的股权关系图如下：

（三）存续分立后的威海市联桥国际合作集团有限公司和威海联桥商业管理集团有限公司，将共同完成相关资产的交付事宜，并办理资产转移手续和相应的变更手续。

（四）威海市联桥国际合作集团有限公司已召开股东会，并作出关于存续分立相关事项的股东决定；已按照法律法规规定履行公告程序，并拟于近期具体实施存续分立程序。

税政解析与策略：

一顿操作猛如虎，一步偏要两走！

先分立再划转是不是最佳路径？

公告的方案是第一步为威海市联桥国际合作集团有限公司以存续的形式分立为威海市联桥国际合作集团有限公司（存续公司），及新设威海联桥商业管理集团有限公司、威海联桥企业管理有限公司和山东联桥国际人才合作有限公司。第二步才是将威海市联桥国际合作集团有限公司将其持有的联桥新材 61.875%的股权分至新设成立的威海联桥商业管理集团有限公司。

其实可以这么操作：

威海市联桥国际合作集团有限公司将其持有的联桥新材 61.875%的股权从威海市联桥国际合作集团有限公司中分立出来，单独新设的威海联桥商业管理集团有限公司。

也可以这么操作：

威海联桥投资控股有限公司先投资设立威海联桥商业管理集团有限公司，100%控股。然后再根据财税〔2014〕109号的规定， 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按规定进行特殊性税务处理。