双GP模式与管理人涉税

有限合伙型私募基金的典型架构是由一名普通合伙人（GP）加上若干名有限合伙人（LP）组成，此时的普通合伙人会兼任执行事务合伙人、基金管理人多重角色——业内称其为“单GP单管理人”模式。实务中，我们会发现一种现象：不少合伙型基金会有两个GP，而且其中一个执行合伙事务的GP可能同时担任基金管理人，也有可能不担任管理人。

双GP是不是就是双管理人

这里首先需要搞清楚一个问题：双GP是否就是双管理人呢？

按照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。私募基金管理人必须在中国证券投资基金业协会办理登记备案——理论上来说备案可以支持双GP（管理人）牌照。

然而，2019年12月23日，中国证券投资基金业协会发布新版《私募投资基金备案须知》明确，私募投资基金仅能有一名管理人，明确禁止双管理人模式。据说这个模式主要是受到中基协备案系统资产管理业务综合报送平台（简称“AMBERS系统”）更新影响，更新后的合伙型私募基金不支持双管理人，只能登记在一个基金管理人名下，并且这个基金管理人需要作为合伙型基金的GP或者是与GP存在中基协认可的关联关系。

什么是双GP模式

自中基协取消了双基金管理人的备案入口，实务中就不可能存在合伙企业两名GP均登记为私募基金管理人的情况。因此，提到双GP模式通常指双GP单一管理人资格模式。按照基金管理人是否执行合伙企业事务，双GP单一管理人资格模式基金可分为以下两种情况：

第一种，管理人执行合伙事务模式：这就是我们通常所说的管理人和GP竞合状态，也就是其中1名GP需要具备私募基金管理人资格，并担任基金的管理人、执行事务合伙人，而另一名GP不具备管理人资格。

第二种，管理人非执行合伙事务模式：这种情况下，具备私募管理人资格的GP担任基金管理人，但不担任执行事务合伙人，而执行事务合伙人的GP未取得基金管理人资格。

中基协认可的关联关系和委托外部基金管理人模式

前面提到了与GP存在中基协认可的关联关系,这个与GP存在认可的关联关系主要有两类：一类是GP与管理人如存在《企业会计准则第36号-关联方披露》的关联关系；另一类是存在员工的关联关系:

GP与管理人存在关联关系援引自《企业会计准则第36号-关联方披露》的关联关系：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。

存在员工的关联关系，比如,GP是由管理人高管团队及其他关键岗位人员出资的情形，高管在此处含义比一般意义公司法要广。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十七条的规定，管理人的高管包括董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人等。

在合伙型基金采用委托外部管理人模式情况时，委托的外部基金管理人应当与GP存在认可的关联关系，并在中基协资管系统中上传GP与管理人关联关系的证明。

基金管理人管理费包括哪些

管理人管理合伙企业，由基金按照协议约定向管理人支付报酬。一般来说管理人管理基金报酬包括两部分，一部分是固定管理费，另一部分是浮动管理费。年管理费按募集基金规模的1%-3%收取。浮动管理费又称为业务报酬，是管理人管理基金的超额管理费收益，在基金净值利润中提取，一般为20%——有学者认为其本质属于提供资产管理的可变回报，并不属于投资收益。

基金管理人管理费涉税有哪些

依据《中华人民共和国证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。理论上基金管理人可以是公司，也可以是合伙企业。实务中，基金管理人通常为经中国证券监督管理委员会批准，从事证券投资基金管理业务和中国证监会许可的其他业务的企业法人（基金管理公司）。基金管理人（基金管理公司）主要涉税事项如下表所示：

如果是委托外部基金管理人模式，其涉税按照《公司制基金管理人涉税是受托管理，还是投资经营》处理。如果是双GP单一管理人资格模式，其涉税按照《基金管理人&私募GP的那些涉税事项》。

基金管理人提供基金管理服务向股权投资基金收取管理费开具的增值税专用发票，可作为股权基金取得的增值税专用发票抵扣增值税进项税额。

双GP无基金管理人资质执行合伙事务对报酬的约定

双GP基金管理人非执行合伙事务模式下，按基金业协会的规定，私募基金的管理费由基金管理人收取；然而根据《合伙企业法》规定，非基金管理人GP参与执行基金事务，也是可以收取报酬的。需要特别注意的是，非基金管理人GP担任执行事务合伙人收取的报酬，并不是正统意义上的基金管理费，而是执行合伙企业事务的服务费。

另外，对于基金管理费提取，通常由有基金管理人资质的GP进行提取，无资质不宜提取。对于业绩报酬，没有规定禁止无牌照GP不能参与分配，基金管理人GP和非基金管理人GP完全可以通过合伙协议进行约定。

要关注双GP无基金管理人资质的投资者适格问题

“双GP单一管理人”有限合伙型基金中，具有管理人资格的GP可被视为合格的机构投资者，对于另一个GP能不能视为合格投资者呢？

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（一）净资产不低于1000万元的单位；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

因此，这个无资质GP需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定进行审查，也就是说无资质GP需要符合合格机构投资者情形。