[财税探讨] 反馈意见-《注册会计师法修订草案（征求意见稿）》

继上次随聊之后[财税随聊] 聊聊《注册会计师法修订草案（征求意见稿）》

如歌老师写了反馈意见，正式的反馈意见就比随聊要严肃多了，分享交流。

建议一、坚持党的领导，坚持主题主线

建议增加一条：

注册会计师行业坚持中国共产党的领导，坚持维护市场经济秩序和公众利益，服务国家建设，遵循独立、客观、公正的原则。

理由：1.坚持党的全面领导，为实现行业高质量发展提供根本政治保证。2. 坚持主题主线，彰显注册会计师行业的价值与定位。

建议二、关于业务范围

一、建议将第三条第一款第（一）项“审查企业、公共部门、非营利组织或者机构的财务报表，出具审计报告” 修改为“审查企业、公共部门、非营利组织或者机构的财务信息，出具审计报告”

理由：注册会计师除了执行常规的财务报表审计以外，还存在大量的针对财务信息的专项审计。

二、建议将第三条第一款第（三）项“验证企业资本，出具验资报告” 修改为“验证企业、非营利组织或者机构资本，出具验资报告”

理由：验资报告不应局限于企业，针对社会团体、基金会、民办学校、民办医院等非营利组织的开办资金验证同样适用。

三、建议将第三条第一款第（四）项“办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告” 修改为“办理企业和非营利组织或者机构合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告”

理由：合并、分立、清算审计不应局限于企业，针对社会团体、基金会、民办学校、民办医院等非营利组织的合并、分立、清算审计同样适用。

建议三、关于行业管理组织体系

建议将第五条“省、自治区、直辖市注册会计师协会是注册会计师的地方组织，依法接受中国注册会计师协会的监督、指导”修改为“省、自治区、直辖市注册会计师协会和设区的市级注册会计师协会是注册会计师的地方组织，依法接受上级协会的监督、指导”

理由：市级注册会计师协会是行业管理的重要力量，应该明确市级注册会计师协会的合法地位。

建议四、关于撤销注册的情形

建议将第十三条第一款增加“完全丧失民事行为能力的、受刑事处罚的、因在执行注册会计师业务中犯有严重错误受行政处罚的“三种情形，同时删除第（三）项。修改为：

（一）对不符合本法规定条件的申请人准予注册的；

（二）申请人以欺骗、贿赂等不正当手段取得注册的；

（三）完全丧失民事行为能力的；

（四）受刑事处罚的；

（五）因在执行注册会计师业务中犯有严重错误受行政处罚的；

（六）不在会计师事务所专职执业的；

（七）自行停止执行注册会计师业务满一年的。

理由：征求意见稿删除了原法中关于丧失民事行为能力、受刑事处罚、受行政处罚的情形下撤销注册的规定，而以“未持续符合本法规定的注册条件的”代替，但是从法律的条文来看，注册条件是指第十条而并不包含第十二条，如果将持续保持不存在第十二条情形作为撤销注册的情形是有逻辑错误的，其一受刑事处罚或受行政处罚不予注册是有时限的，而撤销注册应当是触发相关情形之后立即生效，其二按照征求意见稿吊销注册会计师证书之后是不能重新注册的，但是撤销注册是可以重新注册的。其三只要不存在“对不符合本法规定条件的申请人准予注册的”或“申请人以欺骗、贿赂等不正当手段取得注册的”的，则“未持续符合本法规定的注册条件的”不存在。

建议五、关于会计师事务所登记

建议将第十七条第二款“未取得本法规定的会计师事务所执业许可的机构，不得在名称中使用“会计师事务所”字样，不得从事本法第三条规定的业务。”修改为“未取得本法规定的会计师事务所执业许可的机构，不得在名称中使用“会计师事务所”字样或者造成对公众欺骗或者误解的类似字样，不得从事本法第三条规定的业务。

建议将第十七条第三款“会计师事务所无需进行工商登记”修改为“会计师事务所无需进行企业登记”。

理由：1.目前大量登记名称中包含“会计事务所”“会计师事务有限公司”等容易产生误解字样的企业存在，扰乱正常的会计服务市场，因为缺乏执法依据，财政部门和市场监督部门无法开展执法行动；2.工商登记为通常的表述，目前工商部门已改革为市场监督部门，不宜采用工商登记的表述。

建议六、关于一体化管理和内部治理

建议删除第二十三条、第二十四条以及第七十七条、第七十八条涉及第二十三条、第二十四条的法律责任。

理由：一体化管理和内部治理属于事务所内部事务，虽然是行业监管的重点方向，但是不应当上升到法定义务，没有任何组织因为内部管理机制不健全而构成违法并要承担法律责任，该条款加大了会计师事务所的责任以及财政部门的管理难度。同时对于行业监管的要求随时可能发生变化，一体化管理的要求也可能了出现新的情形，启动修法程序并不是一件容易的事情，因此建议删除。

建议七、关于会计师事务所的字号

建议将第二十七条“未经相关会计师事务所同意，会计师事务所不得使用包含其他已取得执业许可的会计师事务所字号的名称”修改为“会计师事务所应当承担使用包含其他已取得执业许可的会计师事务所字号相同或相似的名称造成对公众欺骗或者误解的侵权责任”。

理由：1.没有地域限制下，其他已取得执业许可的会计师事务所字号不允许使用显然是不现实的，同时也加大了财政部门的管理职责，如何辨别事务所的字号是否被使用过；2.对于企业名称登记均已放开，由企业自行承担可能存在侵权风险，符合现行的商业规则；3.为了防止字号冒用的风险，应当引导会计师事务所注册商标，保护自身品牌，而不是在其他事务所登记时限制。

建议八、关于会计师事务所的年检

建议将第三十条会计师事务所年检的内容修改为“会计师事务所未能持续符合执业许可条件的，应当向省级财政部门报告，并自行整改。会计师事务所应当每年对持续符合执业许可条件情况进行自查并通过行业管理系统进行公示，省级财政部门对会计师事务所持续符合执业许可条件等情况开展抽查并向国务院财政部门报告会计师事务所抽查结果，具体办法由国务院财政部门制订”。

理由：响应“放管服”的要求，在取消工商年检的情况下，建议采用事务所自查与公示为主，财政部门抽查为辅的方式。

建议九、关于执业规范

一、建议删除第三十五条和三十八条以及对应的法律责任。

理由：法律不宜对执业规范作出过细的表述，关于会计师事务所的选聘，涉及政府采购或者是金融机构等，通过相关部门出台规定即可，而对于一般的企业选聘会计师事务所不应作出限制，只能是倡导以质量作为主要的选择标准，但是以价低者得的方式选聘会计师事务所构成违法并承担法律责任显然是不可行的，对于后续行政执法也会造成困扰。

而对于执业准则的要求可能随着审计理论的发展而不断改进，不宜以法律的形式将其固化，例如注册会计师审计由原来简单的审计程序执行到位发展到现在的风险导向审计理念，但是并不代表这一审计理论会一直沿用不变，征求意见稿规定注册会计师执行审计业务应当实施风险评估程序不妥。

二、建议将第三十九条第二款增加对公共部门的要求，同时免除供应商和客户配合实施审计程序的法定义务。修改为“会计师事务所、注册会计师按照执业准则的要求，可以向公共部门、与被审计单位有资金往来或者业务往来的金融机构、供应商、客户等相关单位函证核对相关信息。公共部门、金融机构等相关单位应当配合会计师事务所实施审计程序、获取审计证据。公共部门、与被审计单位有资金往来或者业务往来的金融机构、供应商、客户对其提供的有关资料和文件的真实性、完整性、准确性负责”。

理由：配合注册会计师实施审计程序不应成为供应商和客户的法定义务，同时执业过程中经常发现公共部门对于注册会计师的函证不积极配合，而其掌握的信息可能构成关键的审计证据，应该规定其法定义务。

三、建议删除第四十条或者增加限制条件。

理由：其一，授予注册会计师对相关单位的调查权对于整个行业而言不是一项权利，而是加大了责任。因为在通过常规审计程序无法获取充分、适当的审计证据时注册会计师可以解除业务约定或者发表非无保留审计意见，如果授予了注册会计师调查权，则只要存在被审计单位舞弊未被发现而注册会计师就要承担应当调查而没有调查责任；其二，律师的调查权要通过司法程序获得授权才能行使，如果授予注册会计师调查权需要通过何种法律程序，政法机关在没有案件的情况下给注册会计师下发调查令显然是不可能的，而将审批权限给予财政部门或者审计、证监等部门更不合适。

考虑到涉及公共利益和国家安全的审计项目中，注册会计师不能解除业务约定，此时要行使调查权其实是行政机关的权利，而并不是注册会计师自身的权利。

建议十、关于特定实体审计

建议删除第六十七条

理由：从事特定实体审计业务的会计师事务所公开披露事项可能随着管理要求而发生变化，法律不宜将披露的内容予以固化。

建议十一、关于法律责任

一、建议将全部涉及“并处……罚款”修改为“可以并处……罚款”，给予财政部门自由裁量权，如果一律采用“并处……罚款”的方式，财政部门很可能因为大量的行政处罚不到位而构成失职。

二、建议删除没有违法所得或者违法所得不足一定金额的罚款起点。征求意见稿中的第八十二条、八十三条、八十五条、八十六条等条款均规定了“没有违法所得或者违法所得不足……的，处以……的罚款”，但是这一标准未考虑事务所的业务规模与承受能力，对于大型事务所而言，二十万、五十万甚至二百万的处罚起点可能无关紧要，但是对于中小会计师事务所而言，因为“未保持职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据，出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”就被处以五十万元以上的罚款、对签字注册会计师处以二十万元以上的罚款显然过重。

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未完待续