中国企业的SPAC上市机遇及税务考量
一度消失在各大媒体新闻中的贾跃亭,传闻其拥有的法拉第未来(Faraday Future)(简称FF)准备通过SPAC在美国上市。如果上市成功,预计可以筹集10亿美元的资金,将创造SPAC上市新能源车企融资额新纪录。
无独有偶,李嘉诚旗下的房地产科技公司Doma于3月2日宣布与SPAC公司合并。赌王何鸿燊之子、新濠国际董事长兼行政总裁何猷龙的私人家族办公室黑桃资本,也在着力筹备第二笔SPAC投资。软银也递交了首份SPAC上市申请,并表示还有两份申请正在筹划中。而香港证监会和香港交易所也正在研究推动SPAC在香港上市,希望为市场增加新的集资渠道,同时保护投资者。
这个SPAC上市,看着确实有点火。
一、何谓SPAC上市
(一))公司上市模式
通常,公司上市有两种模式,即首发上市(IPO)和借壳上市。SPAC则是在美国近年较为流行的一种新的上市方式,是一种区别于传统“IPO上市”和“借壳上市”的第三种上市方式。其创新之处在于,不是买壳上市,而是先行造壳、募集资金,然后再进行并购,最终使并购对象成为上市公司。
(二)SPAC上市
SPAC(Special Purpose Acquisition rporation,特殊目的并购公司)是一种美国买壳上市方式,即先由共同基金、对冲基金等募集资金组建上市的“空壳公司”,该公司只有现金没有业务,其唯一目的就是收购一家公司。之后,发起人将这个“空公司”在纳斯达克或纽交所上市,并承诺在18个月内,用筹集的资金收购一家有着高成长发展前景的非上市公司,与其合并,最终实现该非上市公司获得融资且上市的目的。
如果未按期完成并购,则SPAC就将面临清盘,将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。如果找到合适的目标企业,在进行一系列尽职调查之后,SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并,那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金,而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司,所以新公司无需再进行其他行动,直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。