实战经验分享:股权融资不可不防的六类常见风险

股权融资已经成了很多公司的主要融资方式，尤其对于一些高科技、互联网行业，这种融资方式的好处是获得的资金量大，资金使用自由，而且不必像债务资金那样到期偿还。但是天下没有免费的午餐，股权融资也有很多风险，融资方必须充分了解这些风险，避免在融资过程中陷入不必要的陷阱。

结合实战经验，我将这六类股权融资常见风险及防控措施分享给大家。

01 不要允许投资方同时投资竞争对手

有一些投资公司的投资策略是这样：同时投资同一行业内两家或者两家以上的公司，而且这些公司互为竞争对手。对于这样的投资公司，我们尽量避开，因为其中存在很大的风险。

投资公司在做尽调时，他有权知道公司的几乎全部信息，不仅仅是历年来的财务报表，而且他会要求提供各种具体经营业务报告，包括产品结构，各品类销量，客户数量、类别、客户名称等，包括公司竞争策略、战略规划等，这样的话，你公司的信息对他来说就完全透明，投资方就几乎掌握了你的全部机密。

更要命的是，他可能同时也在与你的直接竞争对手做尽调，甚至已经投了竞争对手。假如最后他没有投你，而是选择了竞争对手，那么你的核心信息可能会转到竞争对手那里，从而给你带来很大风险，这样对你明显也是不公平的。

因此，选择投资公司时，要和对方约定不能投资同类公司，更不允许投资方同时参与多家同类公司的尽调。最好在尽调前签订NDA（保密协议）时，做好相关约定。

02 无论股权怎么稀释，创始人要牢牢掌握公司控制权

投资方拥有的权力，应该是所有股东都应该有的权力。一定要把投票权控制在自己手中，一定不要让投资方参与到公司经营管理中来，否则，会给将来带来很多麻烦。日常重大经营决策一定是由创始人、总经理或一把手控制。除非有重大投资、融资、股权变更等问题由董事会或股东会决定。一旦经营决策权也需要经过董事会或股东会，那会给你带来很多麻烦，效率会大大太低。

当然，即使实控人不是大股东，也可以通过其他方式掌握公司控制权，比如京东商城刘强东采取的AB股制。

03 业绩对赌做好自我保护，最好设定保底和封顶限额

首先，股权融资最好不要签订对赌协议，否则，对赌协议签订不当会有后患。

其次，如果万不得已，必须要签对赌协议，那么一定要给自己留下回旋余地。

比如业绩对赌，假如投资方要求估值水平与对赌业绩挂钩。假设对赌协议是这样：估值与未来业绩水平挂钩。假如三年后净利润100万，那么估值就是1000万；假如实际完成80万，那么届时估值就变成1000的80%即800万。

对于这样的这种对赌，你最好提出这样几点要求：一是假设三年后的实际业绩超额完成，是1200万，那么估值应该随之涨至1000万的1.2倍，即1200万。二是估值尽量设定一个保底和封顶的限额，比如无论三年后业绩多低，最低估值不能低于500万，最高不能超过1500万，这也是保护自己的一种方式，避免万一出现业绩过差，有可能失去整个公司控制权。三是对于业绩对赌，可以将净利润与营业收入全部考虑进去。比如对赌协议可以这样签，假如三年后净利润不达标，但是营业收入达标也算完成对赌目标，也就说营业收入和净利润两个选项作为对赌目标，这样万一将来为了冲销量，降价销售，就会导致净利润可能不理想，所以可以把营业收入也考虑进去，这样也是给自己一个缓和的机会，万一净利润不达标，但是营业收入能达到对赌协议的目标也可以。

总之，业绩对赌协议轻易不要签，原因是业绩对赌有很多负面效应。一旦签了净利润目标对赌协议，那么你将来的决策就会受到对赌协议的掣肘，为了完成业绩对赌的目标，可能影响你的战略执行。另外，一旦竞争对手知道你的对赌协议的内容，竞争对手会采取针对性地打压你，让你处处被动。

04 不要做明股实债的夹层融资

明股实债类的夹层融资方式尽量不要做。这种融资形式是公司将来盈利时投资方参与分红，如果几年后分红没有达到投资方要求，投资方要求还本付息，实务中有的要求保本100%，也有的要求保80%，这实际上投资方不想承担投资风险。

这种形式明面上是股权融资，但是实际上你到期还要负责偿还本金加利息（比如约定每年8%利息）。如果这种形式不如直接签订借款协议，不要搞成股权协议。

05 不要把股权融资做成无限责任

有限责任公司按公司法要求承担有限责任，但是有些投资方要求实际控制人承担无限责任。无限责任有两种，第一种是假如公司未来破产了，那么创始人或实际控制人要用个人的资产全额赔偿投资款。在现实中确实有融资方签订这种无限责任的投资，后来公司破产，投资方将创始人送上法庭，并质疑其造假账转移投资款等，要求其以个人资产赔偿投资损失。哪怕估值降一降也不要签这种无限责任的投资协议。

第二种无限责任形式，就是这家公司倒闭后，创始人如另起炉灶重新创业，那么投资方要求将之前的投资股份平移过去，就是之前占10%股权，那么你新创立的公司后，要将之前的股份平移到新公司，也要占10%。这对于后来的合伙人是不公平。

06 务必设定投资款到账日期，投资成功以资金到账为准

即使是投资协议签订之后，假如投资方迟迟不打款，拖你几个月，他的目的是先占坑，先占项目，假如他最后以各种理由表示合同无效，这样会让你很被动，所以务必在签订投资协议时，注明投资款到账日期，协议签订日期至到账日期最好不要超过一个月。