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金融负债与权益工具区分的逻辑原理

藺龙文 / 2020-12-30
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  • 金融负债
  • 权益工具
  • 会计准则
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  • 声明:本文由会说作者撰写,观点仅代表个人,不代表中国会计视野。文中部分图片来自于网络,感谢原作者。

    会计越学越糊涂,糊涂到了分不清楚负债和权益。


    一、负债和权益的根本逻辑是什么

    经典财务结构很简单,简单到了大家视而不见,看图:

     这是一张社会制度图啊,没有多少人注意,做生意需要左边的资产,同时还要承担风险。钱从哪里来,借款融资和权益融资。风险怎么承担?现代社会叫“有限责任制”,有限责任制第一层含义是股东以投资额为限承担责任,第二层含义是在清偿时先清偿负债,有剩余才清偿股东权益。

    这样的基础社会规则构成了一个自然担保制度:权益是为负债做担保的!这是做生意和承担风险的最底层规则,符合社会制度普遍“公义”特征性,会计为了这个自然担保规则,或者说是符合社会公义的商业价值观,做了大量工作,比如计提折旧、计提减值损失,就能限制股东过分分配从而导致企业规模非正常缩小,避免引发负债的担保基础受到非正常动摇的危险。

     

    目前处于一个自私自利,物欲横行的时代。某某煤业,某某汽车发债都可以公然逃废债务,所以少有人思考符合社会普遍需要与大众普遍接受的社会公义了,但是,上辈,上上辈会计学家奠定的会计底层逻辑,就是在维护符合公义的商业价值观,只不过现在这方面研究太少了而已。

    吐槽结束,继续回到正题。但是,吐槽中严肃的回答了第一个问题,负债与权益是基于风险与收益分配的公认商业价值观基础上形成的自然担保关系。

     

    二、负债与权益对企业要求权差异

    负债与权益都对企业形成要求权,一个是股权,一个是债权。

    左边绿色箭头代表股权要求权,主要是通过股东会与董事会等内部议事机制来实现。右边代表债权,主要目的是还本付息,权利实现能得到公检法暴力机关支持。读者注意,下文会重复出现“左边权”和“右边权”,来简单代替不同权利实现机制特征。

    从传统会计原理上,负债与权益工具划分,就这么点事。

     

    三、负债与权益工具的划分为什么变得复杂了呢

     

     


    第一个方面,传统上基于风险的分配机制形成负债和权益,并且形成自然担保,权益为负债做担保。随着经济发展进步,出现了一些新的工具,将担保机制“分层”了,出现夹心层工具,比如优先股和永续债,权益和夹心层工具为负债做担保,权益又为夹心层工具做担保,这是复杂化第一个原因。

    第二个方面,主要来自于经济交易复杂化,尤其是出现衍生工具的“对赌交易”模式,以及企业自己的股票可以用于结算后造成的复杂性问题。

    下文从这两个方面分别展开解析。

     

    四、担保分层

    优先股/永续债,有学者说,那是像股的债,像债的股。本文主要从担保机制阐述,叫“夹心层”金融工具,在分配清算上,劣后于典型负债,优先于典型权益。

     

    这样,企业资产负债表右边变得复杂化,风险承担从上到下变得越来越大,这种情况下如何区分夹心层的属性呢,到底是负债还是权益?

     

    从会计准则而言,名字叫啥不重要,这是实际重于形式的运用,那么如何区分经济实质呢?

    两条基本逻辑:第一看是左边权还是右边权,左边叫自主议事机制实现权。第二是运用谨慎性原则,在金融领域,对于风险把握是很慎重的,从谨慎角度,分类为负债比分类为权益谨慎。只有通过左边权实现,按照企业自主议事机制决定是否向权益人支付,并且权益人几乎没有可能性通过右边实现权利,才叫“权益工具”,只要有可能通过右边实现现金或其他金融资产要求权,就属于金融负债。

    具体判断标准:只要有可能通过右边权来实现索取“现金或其他金融资产”的权利,就属于“负债”,否则就是权益。37号准则关于金融负债和权益工具划分一条基本原则:“如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。”这是第一条最根本区分原则

    这一条原则巧妙的回避了风险收益分析的复杂性,更加突出运用“谨慎性”,纯粹是企业自主议事机制决定是否向权益人支付的权利实现路径就是左边权,属于权益;属于右边索取权实现机制,就是负债;如果权益人有可能通过右边权实现索取经济利益的,那就运用谨慎性原则,分类为负债。

    所以,或有支付,或有结算等条款,都导致投资人可能通过右边权来实现索取经济利益,故而称为负债。

     

    案例:A公司与某投资人协商,投资人对A公司投资5亿元占10%股份,投资人为了风险规避,和A公司协商约定,投资3年后平均资产收益率低于15%,则投资人有权利要求A公司按照5亿元回购其股份。

    分析:投资后,投资人5亿元在法律上构成权益,如果这时候企业破产,本次投资5亿元也构成负债的风险防火墙,具有权益属性,但是,基于谨慎性原则,A公司可能会“退钱”,因而无法“无条件”避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,就是说投资人“有可能”通过右边路径实现权力,所以分类为负债。

     

    五、自身权益工具用于结算

    股票有价值,大家认可;因为股票有价值,用股票作为支付结算手段,大家也应该理解。

    问题在于企业将自己的股票用于结算,这是啥回事呢?简单说就是用自己股票作为“了结”权利与义务的手段。

    例:黄世仁借款500万给杨白劳公司,约定如果还不上,届时根据杨白劳公司股权价值,发行价值500万元的股票给黄世仁。这就是一个杨白劳公司用自身权益工具结算,了结债务的一个案例。

    对于以自身权益工具结算,准则区分了“衍生工具”和“非衍生工具”的交易情形,笔者认为必要性不是很大,主要区分原理就是分析企业自身股票是否构成“金钱支付义务”的替代品。

    如果构成金钱支付替代品,属于负债。如果交易根本商业目的就是奔着股权而去的,属于权益。

     

    属于现金偿还替代品案例一:

    黄世仁借款500万给杨白劳公司,约定如果还不上,届时根据杨白劳公司股权价值,发行价值500万元的股票给黄世仁。还款期到了,杨白劳公司果然无法支付,按照当时股价10元/股,发行50万股股票给黄世仁。分析:500万借款属于负债,因为50万股股票属于“现金偿还替代品”。在股票发行后,财务上才能做债转股确认。这是一个500万固定金额交换变动股份数(股数随股价变动)的结算,简称“固定换变动”。

    属于现金偿还替代品案例二:黄世仁公司与杨白劳公司签订协议,约定以截止2020年12月31日本公众号原创文章数为标的,如果截止2020年12月31日,本公众号原创文章超过500篇,每超过一篇,黄世仁公司支付杨白劳公司10万元;如果低于500篇,每少一篇,杨白劳公司支付黄世仁公司10万元。双方约定,以“输家”的股票作价结算。到了2020年12月31日,假设本公众号原创文章510篇,黄世仁公司应支付杨白劳公司100万元,这100万对于黄世仁公司是“赌债”,“赌债也是债”,因此是负债。然后根据黄世仁公司股价5元/股,黄世仁公司发行20万股股票给杨白劳公司“了结”赌债,再做债转股。这是一个“变动换变动”的案例,在到期前,输赢不定,金额不定,股数也是随着股价变化而变化,所以金额与股数都是“变数”,叫“变动换变动”。

     

    不属于现金偿还替代品案例一:假设蔺老师在贵阳开了一家财务咨询公司,名叫“贵阳那可是家专业的财务咨询公司”,公司开业了,我需要融资,准备在公众号上向各位读者发行股票,但是我经过问询,很多读者担心公司发展前景,不愿意投资。于是,发行认股权证,2元每张,每张认股权证在两年后有权利要求我的财务公司以10元每股发行1股股票。

    假设一共发行了100万张认股权证,收了200万元,“贵阳那可是家专业的财务咨询公司”应该作为负债呢还是权益?在这个案例中,公司收取200万元首先不是债,也不是赌债,从公司角度,没有偿还义务。具有一定衍生(对赌)性质,但是本质上不是基于赌债,而是基于股权实现具有选择性,交易根本是冲着股权去的,也就是说,最终权利实现也是通过左边“自主议事机制”实现,要么就不认购股份,也不可能通过右边权实现本息索取。在这个案例中,今后如果以提前锁定价格每股10元认购股份,则属于“固定换固定原则”,固定金额交换固定数量权益工具,在准则上,作为第二条区分负债与权益的基本标准:“通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算”,属于权益工具。这就是准则晦涩之处,将事项表现出来的外在特征“固定换固定”作为判断原则,让人难以明白。

    不属于现金偿还替代品案例二:

    黔灵山公司和万峰湖协商,万峰湖支付500万给黔灵山公司,占20万股股份,已经通过微信转款500万给黔灵山公司,由于万峰湖现在在外地不能到工商部门办理股权登记,约定1个月后再变更工商登记。

    在这个案例中,双方关系不是右边权利实现关系,不在于索取本金及利息,主要目的是冲着股权去的,20%股份发行不属于偿还债务的现金替代品,因此属于权益工具。

    这个案例,同样满足“固定换固定”的原则,固定金额500万,固定股份数20万股,属于准则认定的权益工具。

     

    六、全文总结

     

    这是金融负债与权益工具划分基本逻辑。不是会计越来越糊涂,是金融创新越来越丰富。越是复杂,越要朔源。

    作者
    • 藺龙文 CPA培训讲师,为贵阳市南明区国税局、贵阳市国资委、兴义市国税局等多家单位授课,多家大型企业财务顾问,曾任职万达客车,老干妈等知名企业,一年之内通过会计师3科,税务师5科,注会6科考试。文章以通俗易懂,启发思维见长。
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