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股权实务I 02 我是如何把一个公司做死的

Benny / 2020-10-23
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  • 股权投资
  • 股权转让
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  • 声明:本文由会说作者撰写,观点仅代表个人,不代表中国会计视野。文中部分图片来自于网络,感谢原作者。

    2014年,是我的第一次创业,那时候,我就有改变审计行业的想法,希望利用更先进的技术和理念,让整个审计更高效,更高质量。

    对于产品,我至今仍认为它非常的强大和具备前瞻性,因为我自己就是终端用户,我希望打造一个真正的有用的产品。

    我们创业过程很复杂,但是效率很高,我们最早的起源是参加了一个创业比赛,获得了优胜奖。基于这个比赛项目,我们在过程中结识了很多大神,然后交流,最终确定了三个合伙人。

    我们的团队非常强大,两个审计出身,一个是内资所出身的我,另一个是澳洲工作七年的审计大神。我们的技术也非常强大,来自于新西兰的世界五百强技术总监。另外,我们还有一个国内的技术实施团队,几乎都有美国工作的经历,而且不仅仅懂技术,有几个还是内控方面的专家。

     

    创业的出资,三个人,股权比例各占50,30和20,这也是最初的股权比例,我们很正式的签署了合同。

    老大负责市场,新西兰的负责技术,我负责产品。

    由老大牵头,我们获得了一笔资金的资助,于是股权进行了集体稀释,分别变成了45%,27%和18%,新进来的占比10%

    就在这个时候,也就是产品正大步向前,已经看到曙光的时候,团队出现了问题。

    由于技术远在新西兰,国内的技术实施团队与新西兰方面沟通不畅,产生了矛盾。

    老大更依赖于国内的技术实施团队,于是对新西兰方面做了很多的隐瞒,最终导致矛盾激化。

    新西兰提出退出,这时候,就涉及到了股权的回购,如果按照融资额的原价回购,其实我们根本没有那么多钱。

    最终,我就像是一个菩萨,所有人都来找我抱怨,我每天换着角色的安慰这几方人。

    结果可想而知。

     

    我们不去讨论这个项目和结果,单单从股权来看,你看到问题了吗?

    由于新加入的成员占股10%,就对整个局面造成了十分巨大的影响。

    他的这个10%是起着决定作用的,也就是,他跟谁站在一起,谁就有决定权。

    他成了真正可以垂帘听政的那个人。

    因为老大占股45%,技术和我加起来也是45%,在很多决策上,只要我和技术站在一起,就拥有决定性的权力。

    另外,由于很多意见和老大都产生了分歧,那个新进来的10%,就是决定性因素。

     

    后来,很多人想找我合伙创业,我都拒绝了。

    这种事情发生了不止一次,项目失败是可惜,失去的兄弟感情却也再难挽回。

    很多公司,股权失败的原因很简单,因为不懂,不懂股权应该如何分配,不懂控制权,不懂法律。

    我见过很多创业公司,对于协议不够重视,我同样会犯这种问题,总觉得大家关系好,合作是基于信任,协议只是一张纸而已,很多内容就口头约定了,最后换来的就是踩坑。

    所以,不管我们做什么,纸面文件非常重要,尤其是合伙合作,丑话必须说在前,拉不下的脸也要拉的下,这也是一种坦白和坦诚。

    我们做事情常常喜欢豪放,总觉得逼逼叨叨的事多,但是,一份好的协议,是可以防止日后撕逼的。

    如果我们在协议里约定,日后的退出规则,那么在团队出现变故的时候,至少可以保证团队的运行。

     

    再回到我上次写的四项原则,可控,安全,公平和激励

    股权实务 I 01 从滴滴的股权危机说股权

    先说可控

    合伙做事情,不能讲民主

    一个领导者,必须具备独裁的品质,能决策,能拍板,能承担,能带领兄弟们带上砍刀冲锋和拼命。

    独裁,就意味着控制,这就是股权的控制权的体现。

    很多人刚刚考完CPA,在公司法中,股权的三条线,67%绝对控股,51%相对控股,34%一票否决。

    所以在我们的创业过程中,老大不仅没有做到绝对控股,而且多疑、优柔的性格,让团队对他产生了不信任。

    合作一定是会产生分歧的,任何公司和团队都会,如果老大没有绝对控制权,矛盾就难以平息。

    控制权的实现,其实有很多工具,比如公司的董事会,股东会,持股平台,代持的股权,公司章程的约定等等。

    你在看一个公司的时候,对这些的关注是不是足够的。

     

    如果公司能够具备绝对的控制权,下一步就是安全

    也就是我们之前说的,要保证公司的正常运转。

    我们设计股权的时候,很多人问过我,大家的脑子里最初都在想,股权就是利益分配,每个人占多少股,盈利的时候分钱就可以了。

    这种认知就太浮于表面了。

    不管是股权,还是我之前所说的很多东西,如果要做好,那么它一定是动态的,静态的东西没有任何专业性可言。

    什么是动态,简单的来说,股权的机制设计,也就是对于可能出现的条件,进行设计/

    比如,合伙人退出,出资没有到位,发现很多人不干事情,甚至发生矛盾,这些都是一个团队的风险,这些风险就可以设置条件进行规避。

    一个团队的稳定决定着一个公司的成长,像我们这样的,团队不稳定,可能就是散伙。对于上市公司来说,同样要求董监高不允许出现重大变化,都是同样的道理。

    一个重要人员的退出,或者意外,对一个公司影响是难以衡量的,能打你个措手不及,无计可施。

     

    前几天在飞机上,朋友准备创业开一个舞蹈公司,计划明年上海和苏州开设舞蹈教室,由于朋友是拉丁舞,招生年龄最小也要五岁以上,她需要找人合伙,同时开设中国舞,中国舞的招生可以在三岁左右。

    她提出先合作再合伙的想法,我比较认同她的想法,因为对方中国舞的学生年龄小,如果3岁的孩子长得5岁,转学拉丁舞,这时候就会涉及双方的利益了。而对于我的朋友来说,她其实有更好的销售渠道,如果拉来的学生都去学中国舞了,也会产生影响。

    尤其是合伙的团队在信任基础不够的情况下,可以不分股权,当业务达到一定的里程碑之后,论功行赏,再计算贡献,分配股权。

     

    这时候,你就能看到一个问题,也是我们之前提过的,公平

    为什么我认同先合作再合伙的做法,就是怕她重蹈我们的覆辙。

    话说不患寡而患不均,世间没有绝对的公平

    那么就需要量化,量化的方式,通常要考虑出钱和出力两个方面。

    我们很多时候,股权都拍脑袋出来的,只是觉得很公平,但是一旦出现分歧,一切公平就会变得不公平。

     

    最后,还是股权激励

    股权激励,其实就是一种共享,共创。

    上半年,我与一个朋友合作,最后也算是淡淡而散。

    主要原因就是,我一直以来对这个项目的认可度不够。

    不管我们俩各占多少股份,至少要对这个项目保持高度的价值认可,那么拿到这个股权之后,才会对此产生责任感,对这个项目的未来和价值,有所期待。

    我始终对这个价值,没有任何的期待,所以,淡淡而散也是注定的结果。

    五年前的例子,给我的启示是,大家不仅没有因为成为这个项目的股东而凝聚在一起,反而发生了内部斗争。

    当我们需要引进新的投资者的时候,预留一部分期权池应该是一种选择和方式,给未来的新人留下空间,其实上半年,我们已经这样做了,只不过我对项目的预期不足。

    预留了空间,就会减少后期股权稀释而产生的风险。

    股权是一道非常具有艺术性的话题,不管是审计,财务,业务等等,我们看有些挺好的团队,挺牛的公司,突然死了,突然乱了,看看股权结构,常常能品出很多故事。

    benniar行走江湖审计师

    作者
    • Benny 做的了审计,写的了代码。突破思维,勤于思考。
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