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个人转让认缴股权如何定价?

张海涛 / 2019-11-18
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  • 标签:
  • 股权转让
  • 个人所得税
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  • 声明:本文由会说作者撰写,观点仅代表个人,不代表中国会计视野。文中部分图片来自于网络,感谢原作者。
    如果个人转让的是认缴的股权,税务机关如何界定转让价格是否公允?

    个人转让已经实际缴纳出资的股权,在股权转让时,转让价格是否公允,在《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号,以下简称“67号公告”)中已经有明确规定,不再赘述。

    如果个人转让的是认缴的股权,税务机关如何界定转让价格是否公允?

    我们先看一个案例:

    A公司注册资本100万元,甲和乙两个自然人分别认缴60万元(已实缴45万)和40万元(已实缴25万)。甲和乙拟将未实际出资的30万股以0元价格全部转让。股权转让上月A公司净资产140万元,A公司账面不存在土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产。

    该案例所描述的情形,在实务中比较常见。这个案例涉及几个实务问题需要大家引起重视。

    一、实缴股权和认缴股权并存的情况下,优先转让哪项股权

    如果转让方个人的股权都是实缴股权,或者都是认缴股权,不存在这个问题。在既存在实缴股权,又存在认缴股权的情况下,个人转让股权是否要优先转让实缴股权,然后才能转让认缴股权?

    这个问题在国家税收法律、法规及规章中没有明确规定。

    所以,实务中在发生类似转让时,一定要在股权转让合同中明确,转让的股权到底是实缴股权还是认缴股权,对应的股数是多少。

    二、认缴股权的公允价如何确定

    如果该0元转让价格低于公允价格,则税务机关会按照公允价格界定股权转让收入,并以此为基础计算缴纳个人所得税。

    针对上述案例,甲和乙转让认缴股权的公允价格该如何界定?

    (一)观点1—公允价为60万元

    此观点认为,A公司净资产140万元,对应的股数为70万股,按照67号公告的规定,每股公允价就是2元。将转让的股数30万股(无论是实缴还是认缴)与每股价格相乘,即可计算得出公允价格为60万元。

    该观点的致命弱点就在于将实缴股权和认缴股权混为一谈,错误地将实缴股权的每股价格生搬硬套到认缴股权。按此观点,如果甲和乙转让全部100%股权,则公允价格就应该为200万元(100×2)。

    而A公司的净资产总计才不过140万元!按照67号公告的原则,就A公司的实际情况,所有股东的全部股权公允价值最多也不可能超过140万元!

    因此,观点1不可取。

    (二)观点2—公允价51万元

    该观点认为,如果要套用67号公告的精神,就需要把认缴的股数按1元价格先计入净资产额。这样A公司的净资产就是170万元,而不是140万元;对应的股数是100万股,而不是70万股。则:

    转让30万认缴股权的公允价

    =30×(140+30)÷(70+30)

    =51万元

    该观点看似合理,但也存在一个缺陷。就是认缴的股数为什么要按1元价格先计入净资产额,而不是其他价格。在理论上缺乏合理的解释。

    (三)实务中的认定方法

    个人转让注册在北京的公司股权时,被投资方公司需要向主管税务机关提交一张《个人股东变动情况报告表》。该表附件说明如下:

    被投资企业股东出资有待缴(注:认缴)部分且待缴部分参与利润分配的,转让方股东转让股权对应的净资产额=个人实缴出资额+(资本公积+盈余公积+未分配利润)×转让比例

    注:这里的个人实缴出资额应为个人转让的股权中,实缴股权所对应的实际出资额

    按照上述原则,针对案例中的情况,如果甲和乙转让认缴的股权参与利润分配,则甲和乙转让的认股权对应的净资产额(即公允价)为:

    甲和乙转让认缴股权的公允价

    =0+(140-45-25)×30%

    =21万元

    如果甲和乙转让认缴的股权不参与利润分配,则甲和乙转让的认股权对应的净资产额(即公允价)为:

    甲和乙转让认缴股权的公允价

    =0+0

    =0元

    小提示:具体办理时,以窗口的解释为准,本文仅提供参考。

    作者
    • 张海涛 注册会计师,注册税务师,高级经济师
      微信公众号:张海涛财税政策解析
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