康华农业处罚浅看

一、虚增货币资金

康华农业2011年虚增银行存款163,948,934.5元，2012年虚增银行存款309,704,967.33元，2013年虚增银行存款418,598,990.8元，2014年1月至4月虚增银行存款498,034,904.17元。

1、认定处罚结果：立信所未实施恰当的审计程序，未能发现康华农业银行存款造假的事实

立信所审计函证康华农业账面主要银行账户广西桂林漓江农村合作银行榕湖支行账户2011年、2012年、2013年末和2014年4月末银行存款金额时，银行回函确认的康华农业该账户2011年末银行存款金额与康华农业账面金额相差62,777,843.86元。对该不符事项，立信所核对康华农业账面金额与康华农业提供的银行对账单金额后，对康华农业账面金额予以了确认，未实施恰当的进一步审计程序。

立信所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条等规定，导致未能发现康华农业2011年虚增银行存款163,948,934.5元，2012年虚增银行存款309,704,967.33元，2013年虚增银行存款418,598,990.8元，2014年1月至4月虚增银行存款498,034,904.17元。

2、会计师申辩：当事人对康华农业银行存款实施了完整的函证审计程序，未发现康华农业银行存款造假是因为银行故意提供虚假信息。

3、证监会进一步确认：立信所审计人员将2011年年末金额填写错误的银行函证寄给银行后，银行对存在巨大错误金额的函证确认无误，对此包含重大舞弊风险的事项，当事人应保持高度警觉。当事人称亲自去银行打印银行对账单后确认康华农业银行存款金额无误，但王云成、肖常和的询问笔录称是从康华农业处取得银行对账单，项目现场负责人卢某立的询问笔录称是券商提供的，证明了当事人并未亲自去银行打印银行对账单，对于高达6200余万元的差异，未保持应有的职业谨慎和应有关注，对取得银行对账单的过程失控，未能做到勤勉尽责。对当事人的此项申辩意见，我会不予采纳。

4、补充券商等处罚：爱建证券未审慎核查康华农业的银行存款情况，导致未能发现康华农业虚增银行存款，主要表现为：第一，爱建证券向广西桂林漓江农业合作银行榕湖支行函证康华农业基本存款账户的银行存款余额时，对差异62,777,843.86元未采取进一步核查措施；第二，爱建证券未关注到康华农业部分客户提供的银行账号与康华农业记账凭证后附的客户银行账号不一致的情况；第三，康华农业多张股利分配银行进账单加盖印章的日期有明显涂改的痕迹，爱建证券对该异常情况未予关注，未采取进一步的核查措施。

萝卜理解：这个案例依然出现在货币资金审计失败。

首先，我们看下货币资金审计失败的原因【非注册会计师处罚的原因】：核心要点是企业虚构大量银行存款，手段是：企业虚构银行对账单，虚构银行回函。

其次，看下注册会计师处罚原因，主要原因是2011年发函金额错误【我感觉是发账面金额，不是发对账单金额】，已经出现差异时候，没有进一步核查导致被处罚。那假设没有2011年暴露这个差异，我们函证程序无瑕疵，到底我们不去银行亲自打印对帐单出现问题会被处罚吗？

我个人理解不会，从《中国注册会计师审计准则问题解答第12号——货币资金审计》：如果对被审计单位银行对账单的真实性存有疑虑，注册会计师可以在被审计单位协助下亲自到银行获取银行对账单。在获取银行对账单时，注册会计师要全程关注银行对账单的打印过程。

启示及预防措施：

a：被审计单位系地方银行的投资方甚至关联方，或者信用社等小金融机构，必然要对银行伙同被审计单位造假保持全程关注，实地打印对帐单与银行函证【康华农业董事长李艳是漓江银行的董事】；

b：审计资源的考虑：one：年报审计等类似项目，如果全部打印对帐单，人手不够，几乎不可能。我一般该类项目设定某额度以上的银行账户余额必须进行网银截图核对。常年客户，要逼着所有账户开通网银；two：同上，依然是设置一定的额度以上的流水需要核对，尤其本身发生额对不上的，必须重点核查；

c：大额未达账项一定落实到对帐单（有网银，优先银行流水；没有银行，高风险项目必须亲自打印）与银行收入支出凭单，三者缺一不可。

二、虚增应收账款

1.认定处罚结果：立信所虚构核实函证对象收件地址的审计程序，未能发现康华农业销售收入、应收账款造假的事实立信所在实施应收款项函证审计程序时，康华农业提供的万里种业、金稻谷收件地址与立信所网络查询的上述公司工商注册登记地址不一致，立信所按照康华农业提供的地址向上述公司寄发询证函，并在审计工作底稿记录“询证地址为该公司办公地址，走访时已核实，工商注册地与其不一致”。之后立信所收到上述客户确认康华农业账面应收账款余额、销售收入数额信息无误的回函。经查，立信所康华农业审计项目人员未走访过上述公司。立信所的上述行为未遵守《中国注册会计师职业道德守则第1号—职业道德基本原则》规定的诚信、客观原则和《中国注册会计师审计准则1312号—函证》第十四条的规定，导致未能发现康华农业三年又一期虚构对万里种业销售收入12,068,133元、12,008,957.8元、12,203,897元、9,579,332元；2012年、2013年虚构应收万里种业款项889,915元、776,000元；2012年、2013年虚构应收金稻谷款项1,762,182元、2,007,900元。

2.会计师申辩：当事人实地走访了万里种业和金稻谷，未虚构核实函证对象收件地址的审计程序。

3.证监会进一步确认：1，询问笔录等证据证实立信所审计项目组人员均未走访过万里种业、金稻谷。当事人称，前任注册会计师安排人员2012年实地访谈万里种业、金稻谷。当事人是2014年6月开始为康华农业提供审计服务，与前任注册会计师走访时间跨度比较大，而且前任注册会计师所做工作不能完全替代当事人所做工作。当事人未保持应有的职业谨慎，未进行实地走访。当事人获取的前任注册会计师2012年1月《康华农业销售客户反馈调查表》、2012年1月和2012年10月《广西康华农业股份有限公司客户尽职调查报告》、2012年10月《广西康华农业股份有限公司主要客户访谈表》未记录有当时走访万里种业、金稻谷的地址。当事人获取的前任注册会计师2012年1月和2012年10月《广西康华农业股份有限公司客户尽职调查报告》留存的图片，当时走访万里种业的地点与当事人向万里种业发函的地址不一致。当事人未妥善使用前任注册会计师的工作成果，未保持应有的职业谨慎，未核实前任注册会计师提供材料中万里种业、金稻谷经营地址情况。当事人既未实地走访函证对象，也未核实前任注册会计师提供材料，而是虚构核实函证对象收件地址，当事人在该事项上未勤勉尽责。对当事人的此项申辩意见，我会不予采纳。

萝卜理解：《中国注册会计师审计准则问题解答第2号——函证》：在询证函发出前，注册会计师可以采取哪些控制措施  是否已将被询证者的名称、地址与被审计单位有关记录进行 核对，以确保询证函中的名称、地址等内容的准确性。可以执行的程序包括但不限于：通过拨打公共查询电话核实被询证者的名称和地址；通过被询证者的网站或其他公开网站核对被询证者的名称和地址；将被询证者的名称和地址信息与被审计单位持有的相关合同等文件核对；对于供应商或客户，可以将被询证者的名称、地址与被审计单位收到或开具的增值税专用发票中的对方单位名称、地址进行核对。从逻辑上来讲，核对发函地址这个程序是必须的。

那么在年报审计等审计资源很少的情况下，如何执行呢？

1.重要的客户或供应商出现异常，需要尽一切可能争取实地走访，毕竟老板与客户拿大头，你一个民工反正赚不了多少，让他们放血降低自己风险是王道；

2.借用高德地图腾讯街景地图等查询，一般如果地图标注了，注册地之外的经营地址理论上存在的，甚至有的街景地图可以看见；

3.逼迫被审计单位拿到对方租赁合同首页与盖章等重要备案信息。

附：

中国证监会行政处罚决定书（立信会计师事务所、王云成、肖常和） 

〔2017〕55号

当事人：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所），2000年6月成立，住所：上海市黄浦区。

王云成，男，1963年1月出生，住址：北京市东城区。

肖常和，男，1972年2月出生，住址：河北省保定市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对立信所违法违规的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我会举行听证，听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

经查，立信所为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称步森股份）与广西康华农业股份有限公司（以下简称康华农业）重大资产重组出具康华农业2011年、2012年、2013年和2014年1月至4月（以下简称三年又一期）财务报表审计报告，在审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。具体事实如下：

一、立信所审计未发现康华农业三年又一期财务报表错报总体情况

中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（﹝2016﹞21号）认定，康华农业2011年、2012年、2013年和2014年1月至4月虚构对广西万里种业有限公司（以下简称万里种业）销售收入12,068,133元、12,008,957.8元、12,203,897元、9,579,332元；2012年、2013年虚构应收万里种业款项889,915元、776,000元；2012年、2013年虚构应收三亚金稻谷南繁种业有限公司（以下简称金稻谷）款项1,762,182元、2,007,900元。

康华农业2011年虚增银行存款163,948,934.5元，2012年虚增银行存款309,704,967.33元，2013年虚增银行存款418,598,990.8元，2014年1月至4月虚增银行存款498,034,904.17元。

二、立信所虚构核实函证对象收件地址的审计程序，未能发现康华农业销售收入、应收账款造假的事实

立信所在实施应收款项函证审计程序时，康华农业提供的万里种业、金稻谷收件地址与立信所网络查询的上述公司工商注册登记地址不一致，立信所按照康华农业提供的地址向上述公司寄发询证函，并在审计工作底稿记录“询证地址为该公司办公地址，走访时已核实，工商注册地与其不一致”。之后立信所收到上述客户确认康华农业账面应收账款余额、销售收入数额信息无误的回函。经查，立信所康华农业审计项目人员未走访过上述公司。

立信所的上述行为未遵守《中国注册会计师职业道德守则第1号—职业道德基本原则》规定的诚信、客观原则和《中国注册会计师审计准则1312号—函证》第十四条的规定，导致未能发现康华农业三年又一期虚构对万里种业销售收入12,068,133元、12,008,957.8元、12,203,897元、9,579,332元；2012年、2013年虚构应收万里种业款项889,915元、776,000元；2012年、2013年虚构应收金稻谷款项1,762,182元、2,007,900元。

三、立信所未实施恰当的审计程序，未能发现康华农业银行存款造假的事实

立信所审计函证康华农业账面主要银行账户广西桂林漓江农村合作银行榕湖支行账户2011年、2012年、2013年末和2014年4月末银行存款金额时，银行回函确认的康华农业该账户2011年末银行存款金额与康华农业账面金额相差62,777,843.86元。对该不符事项，立信所核对康华农业账面金额与康华农业提供的银行对账单金额后，对康华农业账面金额予以了确认，未实施恰当的进一步审计程序。

立信所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条等规定，导致未能发现康华农业2011年虚增银行存款163,948,934.5元，2012年虚增银行存款309,704,967.33元，2013年虚增银行存款418,598,990.8元，2014年1月至4月虚增银行存款498,034,904.17元。

四、其他情况

立信所审计工作底稿《与前任会计师的沟通记录》记载，2014年6月12日，立信所签字注册会计师王云成、肖常和就重大资产重组中康华农业三年又一期财务报表审计与康华农业前任致同会计师事务所（以下简称致同所）签字注册会计师邓某、李某琦，在致同所办公室进行了沟通。经核查，《与前任会计师的沟通记录》系补编，前后任注册会计师没有真正进行过沟通。立信所虚构了与康华农业前任注册会计师沟通的审计程序。立信所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》第七条的规定。

五、立信所出具标准无保留意见的审计报告

2014年7月7日，立信所出具“信会师报字〔2014〕第211122号”审计报告，对康华农业三年又一期财务报表发表了标准无保留意见，对康华农业三年又一期财务报表审计业务收费45万元。

以上事实，有立信所出具的康华农业三年又一期财务报表审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录、相关银行流水、审计业务约定书、立信所出具的审计收费说明等证据证明，足以认定。

当事人及其代理人在听证中提出：第一，康华农业有组织地系统性财务造假是当事人审计未发现康华农业财务造假的重要原因。第二，事先告知书认定的事实不清。1. 当事人实地走访了万里种业和金稻谷，未虚构核实函证对象收件地址的审计程序。2. 当事人对康华农业银行存款实施了完整的函证审计程序，未发现康华农业银行存款造假是因为银行故意提供虚假信息。3. 当事人未虚构与前任注册会计师沟通的审计程序。4. 当事人对桂林绿苑米业有限公司和佛山穗丰园粮油有限公司实施了完整审计程序，在审计过程中始终保持着职业怀疑和警觉。5. 当事人对康华农业与桂林华科生物科技有限公司之间土地转让交易予以了充分关注。6. 湖南长沙马王堆农产品批发市场的访谈表金额7,495,200元被删划，系无意留下的笔痕。7. 当事人只取得康华农业关联个人李某、杜某铭2013年以前的个人银行存款流水单，是基于2012年底中国证监会发出的财务大核查通知要求而额外进行的审计程序，不属于康华农业重大资产重组项目所必需的审计程序。

我会认为：第一，当事人应对财务报表整体是否存在由于舞弊或者错误导致的重大错报获取合理保证。获取合理保证的过程，即当事人勤勉尽责的过程。只有当事人在审计过程中勤勉尽责，才能减轻、免除相应的责任。在当事人未勤勉尽责的情形下，康华农业有组织地系统性财务造假，不能当然成为当事人减轻、免除处罚的理由。对当事人的此项申辩意见，我会不予采纳。

第二，关于事先告知书认定的事实情况。1. 询问笔录等证据证实立信所审计项目组人员均未走访过万里种业、金稻谷。当事人称，前任注册会计师安排人员2012年实地访谈万里种业、金稻谷。当事人是2014年6月开始为康华农业提供审计服务，与前任注册会计师走访时间跨度比较大，而且前任注册会计师所做工作不能完全替代当事人所做工作。当事人未保持应有的职业谨慎，未进行实地走访。当事人获取的前任注册会计师2012年1月《康华农业销售客户反馈调查表》、2012年1月和2012年10月《广西康华农业股份有限公司客户尽职调查报告》、2012年10月《广西康华农业股份有限公司主要客户访谈表》未记录有当时走访万里种业、金稻谷的地址。当事人获取的前任注册会计师2012年1月和2012年10月《广西康华农业股份有限公司客户尽职调查报告》留存的图片，当时走访万里种业的地点与当事人向万里种业发函的地址不一致。当事人未妥善使用前任注册会计师的工作成果，未保持应有的职业谨慎，未核实前任注册会计师提供材料中万里种业、金稻谷经营地址情况。当事人既未实地走访函证对象，也未核实前任注册会计师提供材料，而是虚构核实函证对象收件地址，当事人在该事项上未勤勉尽责。对当事人的此项申辩意见，我会不予采纳。

2. 立信所审计人员将2011年年末金额填写错误的银行函证寄给银行后，银行对存在巨大错误金额的函证确认无误，对此包含重大舞弊风险的事项，当事人应保持高度警觉。当事人称亲自去银行打印银行对账单后确认康华农业银行存款金额无误，但王云成、肖常和的询问笔录称是从康华农业处取得银行对账单，项目现场负责人卢某立的询问笔录称是券商提供的，证明了当事人并未亲自去银行打印银行对账单，对于高达6200余万元的差异，未保持应有的职业谨慎和应有关注，对取得银行对账单的过程失控，未能做到勤勉尽责。对当事人的此项申辩意见，我会不予采纳。

3. 立信所审计工作底稿《与前任会计师的沟通记录》记载，2014年6月12日，王云成、肖常和与康华农业前任注册会计师邓某、李某琦在致同所办公室进行了沟通。当事人称与邓某一直就项目问题保持着沟通，并取得前任会计师事务所审计康华农业工作底稿，即是与前任会计师的沟通。当事人所称的沟通与2014年6月12日记载的与前任注册会计师的沟通，在地点、时间、人物上均不符合，不足以证明2014年6月12日当事人与前任注册会计师沟通。而卢某立的询问笔录则证明《与前任会计师的沟通记录》是补编的，间接证明了2014年6月12日当事人与前任注册会计师沟通事项的不存在。工作底稿应当是真实的工作记录，虚构与前任会计师沟通记录既违反了相关审计准则规定，也缺乏最基本的职业道德。对当事人的此项申辩意见，我会不予采纳。

4. 出库单提货人签名字迹确实存在差异，但现有证据难以判断出库单的签名是否出自同一人。当事人虽未对该事项进行关注，但通过实地走访、函证等其他审计程序，确认了相关事实无误，综合判断当事人在该事项上勤勉尽责，对当事人的此项申辩意见，我会予以采纳。

5. 康华农业与桂林华科生物科技有限公司之间的《土地使用权转让合同》已由律师事务所审核并出具法律意见，康华农业也取得了国土资源局颁发的《国有土地使用权证》。没有证据确认土地权证是否造假，中介机构要质疑法定权属证书真假的难度大，结合律师事务所出具的法律意见书，认定当事人已做到勤勉尽责，对当事人的此项申辩意见，我会予以采纳。

6. 对访谈表中金额被删划问题，无证据证明相关数据确是造假，亦未造成危害后果。当事人已实施的其他审计程序可以证明在该事项上勤勉尽责，对当事人的此项申辩意见，我会予以采纳。

7. 当事人认为对李某、杜某铭个人银行存款流水单的核查并非康华农业重大资产重组所必需的审计程序，该事实没有造成虚假记载，对当事人的此项申辩意见，我会予以采纳。

综上，立信所的上述行为，违反了《证券法》第一百七十三条有关“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，已构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。签字注册会计师王云成、肖常和是上述行为直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

一、没收立信所业务收入45万元，并处以45万元罚款；

二、对王云成、肖常和给予警告，并分别处以6万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会　　 

2017年5月23日