尽调思路分析--某案例尽调草案(后续具体方案)

上次内容（尽调思路分析－某案例尽调草案）主要介绍了某个尽调案例的框架性内容，用于对企业的整体情况进行了解。在此处，结合最新爆出来的“九好舞弊”说一下现场尽调的实务细节操作：

1、要特别注意交流的内容，在真正的实务工作中对于自行获取的资料在与企业进行核对时，哪些信息是可以直接和企业核对，哪些信息是侧面迂回的和企业核对，是需要现场人员自行判断的。比如我经常会先让企业自行介绍，然后发现与自行掌握的资料内容有所出入的时候再要求企业进行解释。这里要保持高度的职业怀疑态度。

2、与哪些人交流哪些问题，有时候不要按照常规思路来，比如访谈业务人员的时候顺便问问考勤管理、分公司的业务怎么进行的，通过各条信息线的比对，综合判断企业情况。

3、查查企业的招聘信息，看看工作地点是否都在已知的区域，尽量通过比较多源的信息渠道，充分了解企业的情况。特别是在已经有些蛛丝马迹反应企业可能存在一定的问题的时候，一定要充分利用所有可参考的网络信息，并与企业不同人员反复核实。

下面，具体说一下我在这个项目上的一些操作思路：

如果尽调的同时有审计参与，现场要与审计人员充分沟通，判断审计执行的程序是否到位，客观评估现场审计人员的水平。由于我的客户主要目标是新三板，我计划重点从以下几个方面完成这次尽调：

1、企业的行业分类、收入标准等是否达到股转的要求，即不存在股转负面清单中提及的情况。这个内容可以通过企业经审计的报表，进行初步判断。

2、企业收入成本确认的标准是否符合会计准则的要求，这点在工程企业要特别予以注意。这部分需要访谈企业的财务、业务人员，并抽取合同、记账凭证及相关附件，查阅企业财务管理制度等内容，结合会计准则进行判断。

3、企业的关联方借款情况：查阅企业核算明细账、客商台账，并通过访谈和网路查验，了解企业关联方范围。

4、企业是否存在关联方交易及同业竞争：查阅企业核算明细账、客商台账，并通过访谈和网路查验，了解企业关联方范围。要注意关联方交易的必要性、价格公允性，真实性，是否有同业竞争。

5、企业的内控是否健全：通过穿行测试、访谈关键人员、查阅内部制度等完成。

6、检查企业资产管理的方式，资产的折旧与摊销、减值与处置等环节是否符合会计准则的要求。

7、对公司往来账款的账龄、发生情况、坏账情况等进行测算。

8、对于研发支出，要访谈研发部门负责人及查阅相关资料，并对企业的研发流程、资料齐备程度、研发支出科目及资本化部分进行细节测试，并对其资本化合理性进行充分评估，是否存在调节利润的可能。

9、对于各类收入、成本、费用的截止性测试，判断企业收入、成本、费用期间划分是否正确。

10、对于各项财务指标的波动进行分析，波动较大的需要提供合理解释，并将指标与同行业对比，如有重大差异也需要进行解释，并提醒财务人员未来应关注上述指标内容。

11、企业未来想申请高新，从专利、研发投入、人员安排等判断企业申请高新的可能性以及难点注意事项。

12、查询股转对工程类的反馈意见，关注反馈意见回复的行业重点，并结合企业现状一一分析。

13、关注沟通或者资料收集过程中引申的问题，虽然不是财务问题，如果自己知道的前提下一般会给予提示，工程类比较明显的问题是业务资质、劳务用工情况等，这类需要特别注意。

这里举个尽调过程中的小例子吧，在做前期的案头分析的时候，发现这家企业的控股公司曾经注销过一家子公司，并且公开的企业信息查询发现这家被注销的企业还有商标，同时上商标管理局查询发现确实与企业信息查询网站披露的内容一致，也就是说这家企业目前用的商标都在已经被注销的关联公司里，对于这样的问题，我们也是需要予以提示的。

伴随尽调过程中，如果发现有哪些问题，主要是企业对于会计准则的原则性标准存在抵触的内容都需要予以提示，并尽量给予改善建议。有些内容可以与审计进行交流，并参考或援引审计的数据或意见，毕竟大家分工不同，各有侧重，对于细节性的测试，针对本文这类尽调报告中的财务数据是完全可以参照审计数据使用的。

当然不同行业的尽调重点会有所不同，建议对行业不太熟悉的时候，尽量提前做好案头工作，并对行业特色有些初步了解。