土增税"金融机构贷款证明"是个啥?

《土地增值税暂行条例实施细则》第七条第（三）项规定：财务费用中的利息支出，凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明的，允许据实扣除，但最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。

实务中，关于此项规定如何理解存在一定争议。本文试作分析如下：

一、金融机构的含义

土地增值税相关政策规定中，未对“金融机构”范围进行明确定义。参照中国人民银行印发的《金融机构管理规定》（银发[1994]198号）第三条规定，金融机构是指下列在境内依法定程序设立、经营金融业务的机构：

（一）政策性银行、商业银行及其分支机构、合作银行、城市或农村信用合作社、城市或农村信用合作社联合社及邮政储蓄网点；

（二）保险公司及其分支机构、保险经纪人公司、保险代理人公司；

（三）证券公司及其分支机构、证券交易中心、投资基金管理公司、证券登记公司；

（四）信托投资公司、财务公司和金融租赁公司及其分支机构，融资公司、融资中心、金融期货公司、信用担保公司、典当行、信用卡公司；

（五）中国人民银行认定的其他从事金融业务的机构。

二、金融机构贷款如何理解

关于金融机构贷款证明，历来有两种理解:第一种认为，应当是由金融机构提供的贷款；第二种认为，只要是金融机构贷款经办的贷款即可。

这两种的主要争议焦点在于，一些有金融机构经办的非金融机构贷款或借款能否扣除的问题。

譬如：金融机构经办的委托贷款和信托公司经办的以信托财产发放的贷款。从目前的实践经验来看，实务中普遍倾向于第一种理解，即:应当是由金融机构提供的贷款。

所以，金融机构经办的委托贷款并非是由受托金融机构直接发放的贷款，金融机构只承担代发、监督使用、协助收回并从中收取手续费。其实质仍是委托方与资金获取方之间的贷款服务。这种方式不符合第一种理解，故而实务中不允许扣除。

而对于信托公司，如果是信托公司以自有资产发放的贷款，由于信托公司符合上述“金融机构”的规定，因此，符合据实扣除的前提。但若是信托公司以受托资产设立信托计划对外发放的贷款，根据《信托法》所确立的原则，受托财产不属于信托公司，其间也只是委托关系，因此亦不符合这种理解方式，实务中不允许扣除。

三、金融机构贷款证明是个啥

什么事“金融机构证明”?这个证明是一个规范的文本、表格还是其他替代性资料？土地增值税相关政策中并未给我们明确解释。在土地增值税清算实务中，没有发现金融机构据此另外向纳税人提供单独证明的，甚至税务机关也没有单独要求纳税人提供一个所谓的“证明书”。

相对的，在清算实务中，税务机关一般着重关注上述利息（1）是否与金融机构签订了符合规范的借款协议(2)是否实际支付（3）取得的付息凭证是否符合规范。