股权、资产划转专题复习
一、股权、资产划转相关文件
1、《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号 ）。
2、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知 》（财税〔2014〕109号） 。
3、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号 ）。
二、股权、资产划转所得税处理
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动（指自股权或资产划转完成日起连续12个月内），且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值（指原计税基础）确定。
3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除（指按被划转资产的原计税基础计算折旧或摊销）。
要点：
1、100%直接控制，即母公司与全资子公司之间。
2、受同一或相同多家直接控制的
3、居民企业之间
4、双方均未在会计上确认损益
5、对被划转的资产或股权比例没有50%以上的要求
6、划转完成日指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。
7、划转双方应采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。
举个例子：母公司分别投资1000万元和2000万元成立了全资子公司子1和子2，子2打算上市，母公司将子1的全部股权无偿划给子2，划转时子1的所有者权益为3000万元，其中：留存收益2000万元。
解：母公司投资子1的成本是1000，划转时子1增值了2000，如果按一般性税务处理，母公司应确认所得2000；子2取得母公司给的股权资产，按一般性处理是接受损赠，也要做收入。如果符合109号文规定，进行特别性税务处理：
子2取得子1股权的会计分录：
借：长期股权投资——子1 1000万元
贷：资本公积 1000
母公司做分录：
借：资本公积 1000
贷：长期股权投资——子1 1000
按照2014年29号公告“企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。 "上例中只规定子公司要按3000做计税基础，没有规定母公司的计税基础。
三、可以享受递延纳税的四种划转的税务处理
（一）母公司向子公司划转，母公司获得子公司股权支付
母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
举个例子：母公司持有M公司股权，帐面价值600，公允价值1000，母公司向全资子公司划转其持有M公司的股权。
母公司：
借：长期股权投资——子 600
贷：长期股权投资——M 600
子公司：
借：长期股权投资——M 600
贷：资本公积/实收资本（法律上增资） 600
（二）母公司向子公司划转，母公司没有获得任何股权或非股权支付
母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
母公司：
借：资本公积/实收资本 600
贷：长期股权投资——M 600
子公司：
借：长期股权投资——M 600
贷：资本公积 600
（三）子公司向母公司划转，子公司没有获得任何股权或非股权支付
可以有两种处理方式：
1、母公司按收回投资处理，子公司按冲减实收资本处理
例：全资子公司持有M公司股权，帐面价值600，公允价值1000，向母公司划转其持有M公司的股权。
母公司：
借：长期股权投资——M 600
贷：长期股权投资——子 600
子公司：
借：实收资本 600
贷：长期股权投资——M 600
2、母公司按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。
母公司：
借：长期股权投资——M 600
贷：实收资本 600
子公司：
借：实收资本 600
贷：长期股权投资——M 600
（四）子公司之间划转，划出方没有获得任何股权或非股权支付
划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
例：母公司拥有全资子公司子1和子2，子1将其持有的M公司股权，帐面价值600，公允价值1000，无偿划转给子2。
子1：
贷：长期股权投资——M 600
子2：
借：长期股权投资——M 600
贷：实收资本/资本公积 600
四、不满足递延纳税时四种划转的税务处理
交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及相应股权或资产的计税基础，向各自主管税务机关申请调整划转完成纳税年度的企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企业所得税。
原交易双方应按以下规定进行税务处理：
（一）母公司向子公司划转，母公司获得子公司股权支付
母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
（二）母公司向子公司划转，母公司没有获得任何股权或非股权支付
母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
（三）子公司向母公司划转，子公司没有获得任何股权或非股权支付
子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。
（四）子公司之间划转，划出方没有获得任何股权或非股权支付
划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
例：母公司拥有全资子公司子1和子2，子1将其持有的M公司股权，帐面价值600，公允价值1000，无偿划转给子2。
如按一般处理子1按1000视同销售，子2以1000确认股权计税基础，母公司A按分回股息或撤资减资。子1分一份资产给B2，看成是子1分立，相当于子1分M给母公司，母公司再给子2。
母公司分录：
1、子1分M给母公司时：（对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理）
（1）按分回股息处理时：
借:长期股权投资——M 1000
贷：投资收益 1000
（2）按撤资减资处理时：
借：长期股权投资——M 1000
贷：长期股权投资——子1 1000
2、母公司给子2时：（对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理）
借：长期股权投资——子2 1000
贷：长期股权投资——M 1000
五、税务管理
不再对股权、资产划转设置事先核准，改为在企业所得税年度汇算清缴时报送申报表和相关资料。
（一）交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》（详见附件）和相关资料（一式两份）。 相关资料包括：
1.股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；
2.交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
3.被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；
4.交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；
5.交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；
6.12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。
交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。
（二）交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。
六、企业接收政府划入资产的企业所得税处理
（一）有偿（政府股权投资）
作为国家资本金（包括资本公积）处理，非货币性资产按政府确定的接收价值确定计税基础。
（二）无偿
1、指定专门用途 不征税收入
2、未指定专门用途 应税收入。按政府确定的接收价值作收入，没有接收价值的按公允价值。
例题：
某公司2014年6月接受县政府无偿划入的国有资产，未指定用途。县政府确定的接收价值100万元，市场公允价值120万元。该笔业务应缴纳2014年企业所得税（25万）元。
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