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连起开讲:中国企业走出去,海外并购涉及的准则差异

张连起 / 2016-05-24
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  • 海外并购
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  • 声明:本文由会说作者撰写,观点仅代表个人,不代表中国会计视野。文中部分图片来自于网络,感谢原作者。
    作为并购主体的海外融资平台单体层面的长期股权投资核算却往往被忽视,恰恰在这方面中国企业会计准则与国际会计准则目前仍然存在差异

    进入2016年以来,中国企业海外并购风生水起,中国企业有意识的“走出去”进行海外并购。2016年将成中企海外并购年。

    万达35亿美元将美国传奇影业纳入囊中;海尔54亿美元全盘接收了美国通用电气的白色家电;海航集团拟60亿美元收购国信息技术企业英迈公司;中化集团正拟斥资430亿美元并购全球最大的农药生产商瑞士先正达……

    这是进入2016年以来,中国企业海外并购的一小部分。

    彭博社统计的数据显示,在2016年不到三个月时间内,中资企业海外并购交易金额达708亿美元,超去年全年交易金额的一半。汤森路透的数据则显示,今年以来,中资企业海外并购规模已占全球跨境并购规模的47%。根据Wind资讯统计,2016年以来A股上市公司已经发起了35个海外并购项目,交易金额总计达345.2亿美元,收购标的涵盖高科技、消费、家电、工程机械等行业,欧洲和美国仍是上市公司海外收购的主要目的地。毫无疑问,2016年将是中国企业海外的并购年,大单还会不断出现,这个数据还在不断刷新。

    外媒称,在中国经济增速放缓的背景下,企业意识到去国外挣钱的必要性。由于人民币的持续贬值趋势,企业产生了在进一步贬值前完成收购的心理。有些中国企业为了早一些获得现地市场的经验和销售渠道,甚至会报出超出行业常识的收购金额。不可否认,促使今年中企纷纷出海的原因包括国内经济增长放缓等因素。

    国经济正处于转型升级的关键阶段,对很多企业而言,以前的主要优势是人口红利和廉价商品,但随着成本的增加,对环保的重视,这种产业模式几乎走到了尽头,下一步必须提高技术水平,增强品牌竞争力和影响力。其中成功的代表比如吉利汽车收购瑞典沃尔沃。

    那次并购帮助濒临困境的沃尔沃迅速实现了盈利,而作为中国公司的海外企业,沃尔沃随后在进军中国市场时自然更拥有极大的竞争力;对于吉利而言,这种合作也极大提升了吉利的美誉度和技术水平。

    一般情况下,A股上市公司在实施海外并购时都会使用旗下的海外投融资平台而非上市公司母公司作为并购主体。被并购的海外业务通过合并报表的形式在上市公司的财务报告中予以体现,但作为并购主体的海外融资平台单体层面的长期股权投资核算却往往被忽视,恰恰在这方面中国企业会计准则与国际会计准则目前仍然存在差异

    一、对子公司、合营企业和联营企业投资后续计量的准则差异

    根据《国际会计准则第27号-单独财务报表》,2016年1月1日前开始的年度期间的单独财务报表上所有投资采用成本或金融工具模式计量,2016年1月1日或以后开始的年度期间根据国际会计准则理事会《单独财务报表中的权益法(对(IAS 27)的修订)》,恢复了权益法作为单独财务报表中对子公司、合营企业和联营企业投资核算的一个会计选择,可以说国际会计准则下单体财务报表层面长期股权投资的会计核算是比较灵活的,提供了多种选择。而根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》,除投资性主体外,对子公司投资应使用成本法后续计量,除例外情况外,对合营企业投资和对联营企业投资应使用权益法后续计量,可见在中国企业会计准则在这方面的要求是相当明确的,是在参考国际会计准则后结合我国具体情况制定的。值得注意的是,在不同准则体系下由于后续计量方法不同,对投资主体利润表的影响也会不同,进而会影响到投资主体的可供分配利润,故需要得到公司管理层的高度重视。

    二、同一控制企业合并形成的长期股权投资初始计量的准则差异

    国际会计准则规定几乎各类投资都应该以公允价值为基础进行初始确认和计量。而中国企业会计准则在同一控制下企业合并形成的长期股权投资方面存在特殊规定,根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》对于同一控制下企业合并形成的长期股权投资,应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,这主要是出于与合并报表处理一致的原则。同时,中国会计准则下同一控制合并形成的长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积;资本公积的余额不足冲减的,依次冲减盈余公积未分配利润。故在使用中国企业会计准则时,投融资平台单体层面可能会因为并购同一控制下的企业造成净资产的减少,进而影响到净资产收益率等重要财务指标,需要引起管理层的注意,而国际会计准则下单体层面报表则不会存在此等影响。

    三、为购买现有集团所设立的新主体对原有集团的长期股权投资核算的准则差异

    由原有集团主导在其自身上搭建新的母公司这种重组方式,在市场上是比较常见的,进行这种交易的原因可能多种多样,包括税收利润分配。在中国企业会计准则中对此并没有相关的特殊规范;而在国际会计准则下,明显对这一重组方式有特殊考虑。

    国际会计准则认为,设立一个新的控股公司,向现有集团的股东发行股份以交换其持有的现有集团的股份这种给现有集团增加一个新的母公司的交易不应被视作报告主体出现实质改变。下表举例说明了这种在现有集团最上层增加一个新公司的交易。

    故《国际会计准则第27号-单独财务报表》规定,在新设母公司单体报告层面,其对主体A的长期股权投资应按照主体A单独报表净资产的账面价值的份额作为其初始投资成本计量。在企业会计准则下,需要考虑公司不同的设立方式,如采用新设合并的,大多对主体A的长期股权投资按公允价值入账,而为控股合并的,则以主体A的合并报表净资产作为入账价值。故在考虑重组方案与架设投资主体时,除了考虑不同主体所在地的税务与法律规范的要求外,具体应用哪种会计准则也需要管理层加以考虑。

    最后,国际会计准则与企业会计准则在其他方面还存在一些小差异,例如:在长期股权投资的减值准备上,国际准则对企业计提的非流动资产(除了商誉)减值准备允许转回,计入当期损益。而我国企业会计准则认为按照资产减值准则计提减值损失后,价值恢复的可能极小或不存在,发生的资产减值应当视为永久性减值,所以中国在资产减值准则中规定,此类资产减值损失一经确认不得转回。

    张连起

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    • 张连起 不做喜鹊,不做乌鸦,只做啄木鸟.人生不是当下的苟且,从人文会计出发,还有梦想和远方.
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